LINEBURG


<< Пред. стр.

страница 8
(всего 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>


(2) Члены органа и работники организатора имеет право передать информацию, установленную в части 1 настоящей статьи, органу этого же организатора, члену органа и работнику организатора в соответствии с положениями, установленными уставом организатора и регламентом, а также лицам, на которых законом возложена обязанность хранения конфиденциальной информации в тайне, а также в случаях, когда обязанность разглашения подобной информации возникает согласно закону.

Статья 142. Обязанность информирования
(1) Предоставляемая организатору информация должна быть достоверной, четкой, точной и полной. Информация должна быть доведена до сведения организатора немедленно, если настоящим Законом, введенными в действие на его основании правовыми актами или регламентом не установлен другой срок. (Закон от 24.10.2007)

(2) Эмитент обращающейся на рынке ценной бумаги, который для торговли на рынке дал организатору этого рынка согласие, обязан организовать в течение действия в его отношении регламента предоставление организатору информации, организованное эмитентом этой ценной бумаги. (Закон от 24.10.2007)

(3) Если ценная бумага, указанная в пункте 1, 2, 3, 6 или 7 части 1 статьи 2 настоящего Закона, допущена к обращению на регулируемом рынке, то при условии соблюдения требований, предъявляемых к регистрации публичного предложения и проспекта ценных бумаг, она без согласия эмитента может быть одновременно допущена к обращению и на другом регулируемом рынке. Организатор другого рынка немедленно информирует эмитента ценных бумаг об обращении его ценной бумаги и на другом рынке. (Закон от 24.10.2007)

(4) При допуске к обращению на другом регулируемом рынке, установленном в части 3 настоящей статьи, в отношении эмитента ценных бумаг не применяются положения, установленные в настоящей статье и в части 1 статьи 135 настоящего Закона в отношении обязанности предоставлять информацию непосредственно этому другому рынку. (Закон от 24.10.2007)

(5) Организатор вправе установить в регламенте дополнительные данные или уточнить данные, которые эмитент обращающихся на рынке ценных бумаг обязан предоставлять организатору. (Закон от 24.10.2007)

(6) Участники рынка немедленно предоставляют организатору информацию, необходимую для выполнения обязанностей, установленных статьями 144 –144.2 настоящего Закона и правовыми актами, введенными в действие на их основании. (Закон от 24.10.2007)

Статья 143. Обнародование организатором информации
В целях достижения прозрачности рынка организатор обнародует информацию, полученную от участников рынка, эмитентов и других лиц, в объеме и порядке, установленном настоящим Законом и правовыми актами, введенными в действие на основании настоящего Закона, а также регламентом.

Статья 144. Права организатора при обнародовании коммерческой информации
(1) Организатор имеет право на разумное вознаграждение за обнародование коммерческой информации, в том числе предшествующей торговле информации и информации после торговли, и за пользование системой обнародования коммерческой информации. (Закон от 24.10.2007)

(2) На единообразных основаниях организатор может предоставить право на пользование системой обнародования коммерческой информации инвестиционному объединению для обнародования коммерческой информации, установленной в статьях 87.6, 88.5 и 88.7 настоящего Закона. (Закон от 24.10.2007)

(3) Более детальный порядок допуска исключений в отношении условий обнародования коммерческой информации, исходя из системы торговли на рынке, типа и объема распоряжений, а также типа и объема сделок, установлен в статье 18 Постановления Комиссии (ЕО) № 1287/2006. (Закон от 24.10.2007)

Статья 144.1. Обнародование коммерческой информации, предшествующей торговле
(1) Организатор обязан обеспечить постоянный доступ к информации об обращающихся на рынке ценных бумагах, в том числе к информации о запрашиваемой цене ценных бумаг, а также о времени заявления предложений, их объеме и количестве. (Закон от 24.10.2007)

(2) Более точные требования к обнародованию предшествующей торговле коммерческой информации, в том числе о количестве и объеме предложений, о промежутке времени между предложениями о купле и предложениями о продаже, а также о предложениях действующего на рынке лица и глубине проявляемого к торговле интереса, установлены в статьях 17 и 18 Постановления Комиссии (ЕО) № 1287/2006. (Закон от 24.10.2007)

Статья 144.2. Обнародование информации после торговли
(1) Организатор обязан обеспечить постоянный доступ к информации об обращающихся на рынке ценных бумагах, в том числе к информации о стоимости сделок, окончательных ценах, изменении цен, о самых низких и высоких ценах, времени совершения, объемах и количестве сделок. Информацию об осуществленных сделках следует обнародовать немедленно после совершения сделки. (Закон от 24.10.2007)

(2) Более точные требования к информации, подлежащей обнародованию после торговли, к ее объему и содержанию установлены в статьях 27 и 28 Постановления Комиссии (ЕО) № 1287/2006. (Закон от 24.10.2007)

Статья 145. Способ обнародования информации
(1) Информацию, указанную в статье 143 настоящего Закона, организатор обязан обнародовать на своей страничке Интернет, по радиовещанию или опубликовать в общереспубликанской газете.

(2) Коммерческую информацию, указанную в статье 144 настоящего Закона, организатор обязан обнародовать на своей страничке Интернет.

(3) Утратила силу. (Закон от 24.10.2007)

Статья 146. Временное освобождение от обязанности передачи и обнародования информации
(1) На основаниях и в порядке, установленных регламентом рынка, с согласия организатора лицо может в течение назначенного организатором срока не исполнять установленной настоящим Законом обязанности по предоставлению организатору информации и обнародованию информации. Указанное согласие организатор может дать, если предварительно это было согласовано с Инспекцией. (Закон от 24.10.2007)

(2) Организатор обязан немедленно опубликовать на своем сайте информацию о предоставлении им согласия, указанного в части 1 настоящей статьи. (Закон от 24.10.2007)

(3) Своим предписанием Инспекция может обязать организатора отозвать свое согласие, предоставленное им на основании части 1 настоящей статьи, если Инспекция, учитывая состояние рынка или эмитента и права инвесторов, придет к заключению, что согласие организатора было ничем не мотивировано. (Закон от 24.10.2007)

(4) Более точные требования к временному освобождению от обязанности предоставлять организатору информацию и обнародовать ее, а также признаки сделок, не подлежащих обнародованию, установлены в статье 28 Постановления Комиссии (ЕО) № 1287/2006. (Закон от 24.10.2007)

Статья 147. Утратила силу. (Закон от 24.10.2007)


Глава 17.
НАДЗОР ЗА РЫНКОМ

Статья 148. Права и обязанности организатора при осуществлении надзора
(1) Организатор осуществляет на рынке надзор за публикацией информации, подлежащей публикации со стороны эмитента ценных бумаг, допущенных к обращению на рынке, за актуальностью, достоверностью, точностью и полнотой этой информации в пределах разумного, а также за соответствием обращающейся на рынке ценной бумаги положениям регламента, за формированием цен ценных бумаг, заключением и выполнением сделок с целью выявления, а также уменьшения манипулирования рынком, других правонарушений и несоответствий регламенту. (Закон от 24.10.2007)

(2) Организатор осуществляет надзор за участниками рынка и эмитентами обращающихся на рынке ценных бумаг в объеме, установленном правовыми актами объеме, на основании и в объеме, установленном регламентом рынка.

(3) В добавление к установленному правовыми актами организатор имеет право установить в регламенте собственные права при осуществлении надзора.

(4) Организатор имеет право осуществлять контроль документов, предоставляющих участникам рынка право участвовать в торговле на рынке, а также запрашивать от участников рынка информацию, необходимую для осуществления надзора. Аналогичными правами наделен организатор и в отношении эмитентов обращающихся на рынке ценных бумаг.

(5) С целью осуществления независимого надзора организатор устанавливает и применяет правовые, технические и организационные меры, учитывая при этом характер, объем и сложность своей коммерческой деятельности, а также характер и объем оказываемых им услуг. Осуществляющее надзор лицо не занимается деятельностью, влияющей или могущей повлиять на независимость надзора. (Закон от 24.10.2007)

(6) Руководство организатора гарантирует лицу, осуществляющему надзор, все права и обеспечивает его условиями работы, необходимыми для исполнения его обязанностей. (Закон от 24.10.2007)

Статья 149. Сотрудничество с инспекцией
(1) Организатор немедленно сообщает Инспекции о выявленных им существенных правонарушениях и обоснованных по его мнению подозрениях относительно манипулирования рынка. (Закон от 24.10.2007)

(2) Надзор за рынком осуществляется в порядке сотрудничества организатора с инспекцией.

(3) При осуществлении надзора за рынком инспекция имеет право сообщить организатору информацию, необходимую для осуществления надзора, в том числе неподлежащую разглашению информацию, которая стала известной инспекции при исполнении задач, установленных настоящим Законом.

(4) По требованию инспекции организатор предоставляет ей для осуществления надзора свободный доступ к инфотехнологической системе и другим системам по хранению, накоплению и выдаче сведений об осуществленных сделках, которые применяются на рынке с целью его регулирования.


Глава 18.
БИРЖА ЦЕННЫХ БУМАГ

Раздел 1. Отличительные особенности деятельности

Статья 150. Понятие “биржа ценных бумаг”
(1) Биржа ценных бумаг - это рынок на котором осуществляется купля-продажа котирующихся ценных бумаг.

(2) В отношении биржи ценных бумаг (далее - биржа) и организатора торговли на бирже (далее - организатор биржи) применяют положения, установленные настоящим Законом в отношении соответственно рынка и организатора рынка, если из настоящей главы не следует иное.

Статья 151. Член биржи
(1) Организатор биржи имеет право установить в своем уставе и регламенте положение, согласно которому только члены биржи имеют право участвовать в торговле на бирже.

(2) Член биржи - это лицо, которому организатор биржи предоставил право или исключительное право делать на бирже оферты и осуществлять сделки по всем или конкретным котирующимся ценным бумагам, которое обязуется соблюдать регламент биржи.

(3) Членом биржи может стать только профессиональный участник рынка ценных бумаг.

(4) Член биржи обязан платить организатору биржи вознаграждение за услуги, если регламентом не установлено иное.

(5) В отношении члена биржи применяют положения, установленные в отношении участника регулируемого рынка, если из настоящей главы не следует иное.

Статья 152. Снижение финансового риска
(1) Размер акционерного капитала организатора биржи должен составлять не менее 375 000 евро.

(2) Размер собственного капитала организатора биржи должен соответствовать требованиям, установленным статьей 125 настоящего Закона.

Раздел 2.
Саморегулирование

Статья 153. Регламент биржи
В регламенте биржи в дополнение к положениям, установленным регламентом рынка, устанавливают:
1) основания, условия и порядок котировки и прекращения котировки ценных бумаг;
2) основные обязанности эмитента котирующейся ценной бумаги в отношении организатора биржи;
3) основания, условия и порядок приема в члены биржи и прекращения действительности статуса члена биржи;
4) основные права члена биржи, а также его обязанности в отношении организатора, других членов биржи и клиентов или кредиторов члена биржи;
5) порядок передачи при посредстве биржи информации о котировке цен и порядок передачи и приема распоряжений в отношении сделок;
6) права и обязанности лица, органа и члена последнего, принимающих решения в отношении котировки ценных бумаг, а также основания, условия и порядок их избрания или назначения.

Раздел 3.
Организация биржи

Статья 154. Котировка
(1) Согласно настоящему Закону котировка - это прием ценной бумаги на биржу для купли-продажи. На бирже осуществляется купля-продажа ценных бумаг, включенных в биржевой список.

(2) Организатор биржи допускает для торговли на биржу только ценные бумаги, включенные в биржевой список в соответствии с настоящим Законом, правовыми актами, установленными на основании этого закона, и регламентом.

(3) В отношении котировки ценных бумаг, приостановления и прекращения котировки применяют положения, установленные в отношении приема ценных бумаг для купли-продажи на рынок, приостановления и прекращения торговли ценными бумагами на рынке, если из настоящей главы Закона не следует иное.

Статья 155. Условия котировки
(1) Котировать можно только свободно отчуждаемые ценные бумаги, признаки и эмитенты которых, а действия указанных эмитентов соответствуют условиям, установленным правовыми актами и регламентом соответствующей биржи.

(2) При котировке ценных бумаг ценные бумаги и ее эмитент должны, как минимум, соответствовать требованиям, установленным министром финансов. Вышеуказанными требованиями устанавливают, как минимум:
1) требования к эмитенту, эмитировавшему ценные бумаги, о котировке которых ходатайствуют, в том числе требования, касающиеся правового статуса, капитала, финансового положения эмитента, а также его руководящих органов, их деятельности и сроков их деятельности;
2) требования к ценным бумагам, о котировке которых ходатайствуют, в том числе требования, касающиеся правового статуса ценных бумаг, отличий свободной отчуждаемости, публичного предложения, размещения ценных бумаг, котировки ценных бумаг одного и того же вида, а также формы ценных бумаг;
3) требования к ценным бумагам, эмитированным эмитентом иностранного государства;
4) другие требования, в том числе требования, касающиеся минимальной стоимости котирующихся долговых ценных бумаг и условий котировки конвертируемых облигаций.

Статья 156. Принятие решений в отношении котировки
(1) Решения в отношении котировки выносит соответствующий орган организатора биржи.

(2) Для допуска к котировке ценных бумаг податель ходатайства представляет соответствующее заявление в письменной форме, проспект котировки и другие данные и документы, предусмотренные регламентом соответствующей биржи. Организатор биржи немедленно информирует инспекцию о представлении заявления, отправляя инспекции проспект котировки.

(3) Решение в отношении котировки принимается в течение трех месяцев, считая с даты представления заявления, а также данных и документов, указанных в части 2 настоящей статьи, если регламентом соответствующей биржи не установлен более краткий срок. (Закон от 19.10.2005)

Статья 157. Проспект котировки
В отношении проспекта котировки, приложений к нему, обнародования и регистрации проспекта применяется установленное статьями 14.1 – 16, 18 – 21, 24, 31, 32, 37, 39 и 39.1 настоящего Закона в отношении проспекта, приложений к нему, а также обнародования и регистрации проспекта, вместе с отличиями, установленными статьями 132.2 – 132.4 настоящего Закона в отношении торгового проспекта и приложений к нему. (Закон от 19.10.2005)

Статья 158. Применение требований в отношении возмещения
Положения статей 25 - 28 настоящего Закона применяют в отношении проспекта котировки с учетом того, что причинившее ущерб лицо имеет право возместить ущерб путем приобретения от пострадавшего котирующейся на бирже ценной бумаги по цене, которую пострадавший уплатил для приобретения котирующейся ценной бумаги, или по продажной цене, действовавшей сразу после котировки ценной бумаги на бирже.

Статья 159. Обязанность сообщения и обнародования информации
(1) Министр финансов своим постановлением устанавливает:
1) минимальный перечень данных, которые эмитент котирующихся на бирже ценных бумаг обязан сообщить организатору биржи для обнародования;
2) минимальный перечень обязанностей, которые обязан выполнить эмитент котирующихся на бирже ценных бумаг в связи с котировкой;
3) способ обнародования данных, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей части и сроки выполнения указанных там же обязанностей.

(2) Перечень, указанный в пункте 2 части 1 настоящей статьи, должен содержать по меньшей мере обязанности, связанные с:
1) выпуском в обращение новых ценных бумаг;
2) единообразием отношения к инвесторам, находящимся в равных условиях;
3) планированием изменения устава;
4) утратил силу; (Закон от 24.10.2007)
5) утратил силу; (Закон от 09.02.2005)
6) изменением прав, возникающих из ценных бумаг.

(3) В отношении эмитентов котирующихся на бирже ценных бумаг организатор биржи имеет право сократить с помощью регламента сроки предоставления и обнародования информации, установленные министром финансов


Раздел 4.
Надзор за биржей

Статья 160. Применение в отношении участника биржи, члена биржи и эмитента договорных средств по защите прав
Если в дополнение к прочим требованиям регламентом биржи предусматривается возможность применения договорных средств по защите прав (далее - средства по защите прав), указанных в статье 161 настоящего Закона, то в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Закона, правовых актов, установленных на основании настоящего Закона, а также регламента биржи, организатор биржи имеет право применить в отношении участника биржи, члена биржи и эмитента котирующихся на бирже ценных бумаг средства по защите прав, установленные статьей 161 настоящего Закона.

Статья 161. Виды средств по защите прав
(1) Существуют следующие виды средств по защите прав:
1) установленная регламентом биржи неустойка;
2) приостановление на срок от трех до тридцати дней всех или отдельных прав, предоставляемых статусом участника биржи или члена биржи;
3) прекращение статуса участника биржи или члена биржи;
4) приостановление котировки ценных бумаг или приостановление торговли ими на срок от трех до тридцати дней;
5) прекращение котировки ценных бумаг или торговли ценными бумагами.

(2) Процедуру и порядок применения, а также обжалования средств по защите прав устанавливает регламент биржи.

Статья 162. Применение и обжалование средств по защите прав
(1) Подача жалобы в отношении применения средств по защите прав, указанных в статье 161 настоящего Закона, не препятствует применению и не приостанавливает применение средств по защите прав.

(2) Лицо, в отношении которого применено средство по защите прав, имеет право в течение 10 дней, считая с даты применения средства по защите прав, обратиться по этому поводу в суд или согласно соглашению сторон - в третейский суд, указанный в статье 202 настоящего Закона.

Статья 163. Обнародование фактов применения средств по защите прав
Организатор биржи имеет право обнародовать факт и дату применения средств по защите прав, их вид и имя клиента, к которому они были применены. В подобном случае обнародование организатором биржи факта и даты применения средства по защите прав, его вида и имени лица, к которому было применено средство по защите прав, не считается порочащим честь и достоинство действием.


Глава 18.1.
МНОГОСТОРОННЯЯ СИСТЕМА ТОРГОВЛИ

Статья 163.1. Организация многосторонней системы торговли
(1) Инвестиционное объединение, обладающее лицензией для оказания инвестиционных услуг, указанных в пункте 8 части 1 статьи 43 настоящего Закона, и организатор регулируемого рынка, обладающий лицензией, указанной в части 1 статьи 120 настоящего Закона, обязаны установить регламент для обеспечения упорядоченного и правомерного функционирования многосторонней системы торговли. (Закон от 24.10.2007)

(2) В регламенте определяются типовые условия предоставления права для участия в многосторонней системе торговли и допуска ценных бумаг к обращению в ней. (Закон от 24.10.2007)

(3) Регламент действует, подвергается изменениям и применяется единообразно и на одинаковых основаниях в отношении всех участников многосторонней системы торговли, а также в отношении ходатайствующих об участии в ней, в отношении эмитентов обращающихся в системе ценных бумаг и ходатайствующих о допуске ценных бумаг к обращению в многосторонней системе торговли. (Закон от 24.10.2007)

(4) В отношении регламента многосторонней системы торговли применяются положения статей 127 – 130 настоящего Закона, за исключением положений, связанных с гарантийным фондом. (Закон от 24.10.2007)

(5) Организатор многосторонней системы торговли информирует желающих участвовать в системе лиц об обязанностях и правах, установленных статьей 134 настоящего Закона, а также об установленных в регламенте обязанностях при выполнении заключенных в системе сделок. (Закон от 24.10.2007)

(6) Каждая из многосторонних систем торговли имеет одного организатора. (Закон от 24.10.2007)

Статья 163.2. Представление информации в многостороннюю систему торговли и обнародование коммерческой информации
(1) К организатору многосторонней системы торговли применяется установленное частями 1 и 3 статьи 144, а также статьями 144.1, 144.2 и 146 настоящего Закона. Организатор системы самостоятельно не обязан обнародовать коммерческую информацию, если она обнародована посредством регулируемого рынка. (Закон от 24.10.2007)

(2) Информация, обнародованная согласно части 1 настоящей статьи, должна позволять ее пользователю сформировать свою позицию в отношении вопросов инвестирования, с учетом характера участника многосторонней системы торговли и вида обращающихся в ней ценных бумаг. (Закон от 24.10.2007)

(3) Эмитент не обязан выполнять требования об обнародовании внутренней и другой организованной информации многосторонней системе торговли или ее организатору, если торговля эмитированными им ценными бумагами, указанными в пункте 1,2, 3, 6 или 7 части 1 статьи 2 настоящего Закона и допущенными к обращению на регулируемом рынке, осуществляется в системе без его согласия. (Закон от 24.10.2007)

Статья 163.3. Торговля в многосторонней системе торговли
(1) Право участвовать в многосторонней системе торговли имеет только лицо, указанное в части 1 статьи 132 настоящего Закона, и к нему применяется установленное статьей 134 настоящего Закона. (Закон от 24.10.2007)

(2) При заявлении друг другу предложений и заключении между собой на рынке сделок, за исключением случая, если они осуществляются от имени или за счет клиента, участники многосторонней системы торговли не обязаны применять в отношении друг друга установленное в пунктах 1, 5 - 7 и 9 статьи 85, а также в статьях 86 – 87.6, 89 и 89.1 настоящего Закона. В соответствии с установленным главой 21 настоящего Закона первое предложение настоящей части не применяется к порядку установления запрета на манипулирование рынком. (Закон от 24.10.2007)

(3) К многосторонней системе торговли применяется установленное в статьях 136 и 138.1 настоящего Закона. (Закон от 24.10.2007)

Статья 163.4. Надзор за происходящим в многосторонней системе торговли
К организатору многосторонней системы торговли применяется установленное в статьях 148 и 149 настоящего Закона. (Закон от 24.10.2007)


Глава 19.
ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОБ УСТУПКЕ

Статья 164. Границы применения
(1) Установленное в настоящей главе применяется в отношении предложения об уступке, заявленного с целью приобретения права голоса в зарегистрированном в Эстонии акционерном обществе (далее – эстонский эмитент целевого назначения), все или определенного вида акции которого обращаются на рынке Эстонии. (Закон от 24.10.2007)

(2) К предложению об уступке, заявленному с целью приобретения права голоса в эстонском эмитенте целевого назначения, ни одна из акций которого на рынке Эстонии не обращается, применяется только установленное в настоящем Законе или в изданных на его основании правовых актах либо в других правовых актах в отношении информирования работников эмитента, принадлежности контролируемого коммерческого товарищества и права голоса, отличия в отношении обязательного предложения об уступке, указанного в статье 173 настоящего Закона, мер защиты, а также другого права коммерческого товарищества. (Закон от 24.10.2007)

(3) К предложению об уступке, заявленному с целью приобретения права голоса в коммерческом товариществе, зарегистрированном в каком-либо другом государстве-участнике договора (далее – целевой эмитент договорного государства), применяется установленное в настоящем Законе и изданных на его основании правовых актах в отношении предложения об уступке, если выполнено одно из нижеследующих условий:
1) предложение об уступке для приобретения права голоса заявляется только в отношении голосующих акций, обращающихся на эстонском рынке;
2) предложение об уступке для приобретения права голоса заявлено в отношении голосующих акций, обращающихся одновременно как на эстонском рынке, так и на рынке какого-либо другого государства-участника договора, если первоначально акции были допущены к обращению на эстонском рынке или они были допущены к обращению одновременно и на эстонском рынке, и на рынке какого-либо другого государства-участника договора, и эмитент целевого назначения принял решение избрать Инспекцию в качестве компетентного учреждения, осуществляющего надзор за предложением об уступке. (Закон от 24.10.2007)

(4) На условиях, установленных в части 3 настоящей статьи, применяется только установленное в настоящем Законе и изданных на его правовых актах в отношении согласования и производства предложения об уступке, определения справедливой покупной цены, его обнародования и проспекта, составленного в отношении предложения об уступке (далее- проспект предложения об уступке). В других случаях к целевому эмитенту договорного государства применяется право государства по месту его нахождения. (Закон от 24.10.2007)

(5) Положения настоящей главы не применяются к учрежденному в качестве инвестиционного фонда акционерному обществу в значении статьи 1 Закона об инвестиционных фондах, а также к инвестиционному фонду, зарегистрированному в другом государстве-участнике договора. (Закон от 24.10.2007)

(6) По смыслу настоящей главы акция – это ценная бумага, указанная в пунктах 1 и 7 части 1 статьи 2 настоящего Закона, а также иное право, передача которого осуществляется в целях участия в голосовании на общем собрании акционеров. (Закон от 24.10.2007)

Статья 165. Предложение об уступке
(1) Согласно настоящему Закону предложение об уступке – это публичное предложение акционерам эмитента целевого назначения (далее – лица целевого назначения) с целью приобретения от них акций за деньги или за обращающиеся на рынке ценные бумаги. (Закон от 24.10.2007)

(2) Публичное предложение эмитента целевого назначения, сделанное своим акционерам в целях приобретения ими акций эмитента целевого назначения, не является предложением об уступке. (Закон от 24.10.2007)

(3) Срок для предоставления согласия на предложение, сделанное в рамках предложения об уступке, составляет от 28 до 42 дней, исходя из чего приобретатель назначает срок действительности предложения об уступке (далее – срок уступки). Срок уступки исчисляется с даты обнародования проспекта предложения об уступке. (Закон от 24.10.2007)

Статья 166. Обязанность сделать предложение об уступке
(1) Лицо, которое непосредственно само или вместе с согласованно действующими с ним лицами приобрело господствующее влияние над эмитентом целевого назначения, обязано в течение 20 дней, считая с даты приобретения господствующего влияния, сделать предложение об уступке ему всех акций эмитента целевого назначения. (Закон от 24.10.2007)

(2) Положение об обязанности, установленной в части 1 настоящей статьи, не применяется, если до приобретения господствующего влияния было сделано установленное настоящей главой предложение об уступке. (Закон от 24.10.2007)

Статья 167. Господствующее влияние
(1) Господствующее влияние – это положение, при котором эмитент целевого назначения является контролируемым коммерческим товариществом в значении части 1 статьи 10 настоящего Закона, причем при учете права голоса исходят из положений, установленных частью 3 статьи 10 настоящего Закона. (Закон от 19.10.2005)

(2) В каждом отдельном случае, оценив все обстоятельства, инспекция имеет право на дефиницию факта достижения, приобретения, уступки, отсутствия и объема господствующего влияния.

Статья 168. Согласованно действующие лица
(1) Согласованно действующими лицами в значении настоящего Закона являются связанные лица и иные лица, которые сами или с другими лицами действуют вместе с лицом, обязанным делать предложение об уступке либо делающим предложение об уступке лицом (далее - приобретатель), или с эмитентом целевого назначения на основании устного или письменного соглашения с целью либо получить господствующее влияние над эмитентом, либо его сохранить или увеличить либо сорвать предложение об уступке. (Закон от 09.02.2005)

(2) Связанными лицами в значении настоящего Закона являются контролируемое коммерческое товарищество, контролирующее это коммерческое товарищество лицо и другие контролируемые этим лицом коммерческие товарищества. (Закон от 09.02.2005)

Статья 169. Задачи инспекции
(1) Инспекция осуществляет контроль над соответствием предложения об уступке требованиям правовых актов.

(2) Инспекция совместно с соответствующим организатором биржи или организатором осуществляет надзор за предложениями об уступке.

(3) Инспекция имеет право потребовать от приобретателя и эмитента целевого назначения представления информации, связанной с предложением об уступке.

(4) Если в случае предложения об уступке в отношении приобретателя наряду с Эстонским правом действует также право третьего государства и согласно этому праву делать предложение об уступке всем лицам целевого назначения не требуется, Инспекция может на основании ходатайства приобретателя разрешить не причислять к лицам целевого назначения тех лиц, местожительство или местонахождение которых находится в этом государстве. (Закон от 24.10.2007)

Статья 170. Обязанности приобретателя и связанных с ним лиц
(1) Приобретатель, сделавший предложение об уступке, обязан соблюдать равноправные отношения с собственниками акций одного и того же вида.

(2) Приобретатель и эмитент целевого назначения обязаны предоставить лицам целевого назначения достоверную, точную, полную и равноценную информацию, существенную для принятия взвешенного решения в отношении предложения об уступке.

(3) Приобретатель делает предложение об уступке при наличии у него достаточных финансовых средств и возможностей для осуществления указанного предложения. (Закон от 28.02.2008)
(4) Утратила силу. (Закон от 24.10.2007)

Статья 171. Обязанности эмитента целевого назначения и связанных с ним лиц
(1) Исполнительное руководство, члены совета и правления эмитента целевого назначения обязаны исходить в случае предложения об уступке из интересов эмитента целевого назначения и не препятствовать лицам целевого назначения в принятии ими взвешенного решения.

(2) Совет эмитента целевого назначения составляет и обнародует свое заключение в отношении предложения об уступке.

(3) Начиная с момента обнародования предложения об уступке и до обнародования его результатов правление или совет эмитента целевого назначения (далее – руководящий орган эмитента целевого назначения) не имеет права совершать действия, которые могут провалить предложение об уступке, за исключением случая, если общее собрание акционеров эмитента целевого назначения даст согласие на совершение указанных действий в качестве мер защиты (далее – меры защиты). К мерам защиты среди прочего относится производство эмиссий ценных бумаг, что в течение длительного времени может препятствовать приобретателю в приобретении им контроля в эмитенте целевого назначения. Применение мер защиты дольше, чем это обосновано, запрещено. Руководящий орган эмитента целевого назначения вправе призвать других лиц к заявлению конкурсных предложений об уступке, что не рассматривается в качестве применения мер защиты. (Закон от 24.10.2007)

(4) Согласие общего собрания акционеров эмитента целевого назначения требуется также в отношении решений руководящего органа, которые были приняты до обнародования предложения об уступке и выходят за рамки ежедневной хозяйственной деятельности эмитента целевого назначения, выполнение которых может сопровождаться использованием мер защиты. (Закон от 24.10.2007)

(5) Решение общего собрания акционеров эмитента целевого назначения, указанное в частях 3 и 4 настоящей статьи, считается принятым, если за него было отдано не менее 2/3 представленных на собрании голосов, если в уставе не предусмотрено требование о большем количестве голосов “за”. (Закон от 24.10.2007)

Статья 171.1. Запрет на применение ограничений и использование исключительных прав
(1) В течение действительности предложения об уступке к приобретателю не применяются ограничения в отношении отчуждения акций, установленные уставом или договорами, заключенными между эмитентом целевого назначения и акционерами, либо договорами, которые акционеры заключили между собой. (Закон от 24.10.2007)

(2) Ограничения или соглашения, касающиеся права голоса, установленного уставом эмитента целевого назначения, не действуют, а привилегированные акции не дают права голоса на общем собрании акционеров, проходящем во время действительности предложения об уступке, на котором решается вопрос об использовании мер защиты, соответствующих частям 3 и 4 статьи 171 настоящего Закона. (Закон от 24.10.2007)

(3) Если после предложения об уступке приобретатель приобрел не менее 75 процентов предоставляющего право голоса акционерного капитала эмитента целевого назначения, то ни соглашения, касающиеся права голоса, ни особые права акционеров, установленные уставом эмитента целевого назначения, не действуют при избрании и отзыве членов совета, а привилегированные акции не предоставляют права голоса на первом общем собрании, созванном приобретателем. Приобретатель имеет право созвать общее собрание, о проведении которого следует предуведомить по меньшей мере за две недели. (Закон от 24.10.2007)

Страница 172. Обязанности приобретателя, эмитента целевого назначения и действующих согласованно с ними лиц
Приобретатель, эмитент целевого назначения и действующие согласованно с ними лица обязаны в течение срока действительности предложения об уступке воздерживаться от действий, могущих вызвать резкое колебание цен на акции эмитента целевого назначения.

Статья 173. Отличия в отношении обязательного предложения об уступке
На основании соответствующего письменного заявления лица, которое приобрело господствующее влияние над эмитентом целевого назначения, инспекция имеет право сделать исключение от требования в отношении обязательности предложения об уступке при наличии следующих обстоятельств:
1) коммерческое товарищество приобрело господствующее влияние над эмитентом целевого назначения от объединения, входящего в общий с ним концерн, и после приобретения господствующего влияния коммерческое товарищество продолжает оставаться в том же концерне;
2) господствующее влияние было приобретено в результате уменьшения акционерного капитала эмитента целевого назначения;
3) господствующее влияние в целях проведения объединения или разделения было приобретено до одобрения договора об объединении или разделении со стороны объединяющихся объединений или общего собрания акционеров реорганизуемого эмитента целевого назначения, с условием, что в результате объединения или реорганизации эмитента целевого назначения лицо или согласованно действующие с ним лица лишатся господствующего влияния;
4) акции были приобретены на короткий срок с целью их дальнейшего отчуждения, но этому сопутствовало приобретение господствующего влияния, в том числе при приобретении ценных бумаг в торговый портфель, обеспечении эмиссии акций и приобретении акций эмитентом;
5) господствующее влияние было приобретено без предварительного намерения приобрести господствующее влияние над эмитентом целевого назначения и лицо, которое приобрело господствующее влияние, отказывается от него в пользу третьего лица, которое не является согласованно действующим с ним лицом, в течение 10-дневного срока, считая с даты приобретения господствующего влияния, при условии, что в течение указанного срока не будет проводиться общее собрание акционеров эмитента целевого назначения;
6) акционер приобрел господствующее влияние в силу реализации преимущественного права на подписку акций, принадлежавших ему на законном основании и не приобретенных от других лиц.

Статья 174. Покупная цена предмета предложения об уступке
(1) Отраженное в предложении об уступке соотношение покупных цен на акции различного вида, которые являются предметом предложения об уступке, должно соответствовать возникающим из акций правам и обязательствам.

(2) Покупная цена акций, являющихся предметом обязательного предложения об уступке, отраженная в обязательном предложении об уступке, должна быть справедливой.

(3) Справедливой ценой, подлежащей уплате за акции, являющиеся предметом предложения об уступке, сделанного в рамках обязательного предложения об уступке, считается наивысшая цена, которая была за эти акции уплачена приобретателем или согласованно действующими с ним лицами в течение шести месяцев, предшествовавших предложению. (Закон от 24.10.2007)

(4) Если приобретатель или действующие с ним согласованно лица приобретают акции после обнародования предложения об уступке и до обнародования результатов предложения об уступке по цене, превышающей покупную цену, справедливой ценой считается наивысшая цена, которую они за этот промежуток времени за акции уплатили. (Закон от 24.10.2007)

Статья 175. Согласование предложения об уступке
(1) Приобретатель обязан согласовать предложение об уступке с инспекцией.

(2) Предложение об уступке, противоречащее правовым актам, инспекция не согласовывает.

(3) Решение о согласовании предложения об уступке или решение о допуске исключения, указанного в статье 173 настоящего Закона, инспекция выносит в течение 15-дневного срока, считая с даты получения от приобретателя соответствующего письменного заявления.

(4) Сделать предложение об уступке в Эстонии на основании проспекта предложения об уступке, согласованного с компетентными учреждениями по надзору других государств-участников договора, можно в случае, если акции, являющиеся предметом предложения об уступке, сделанного эмитентом целевого назначения, зарегистрированного в другом государстве-участнике договора, допущены к обращению на эстонском рынке. (Закон от 24.10.2007)

Статья 176. Оспаривание предложения об уступке
(1) После согласования предложения об уступке в инспекции лицо целевого назначения или другое связанное с предложением об уступке лицо не имеют права требовать отмены действительности предложения об уступке или изменения его условий.

(2) Лицо целевого назначения или другое связанное с предложением об уступке лицо имеют право требовать возмещения причиненного им предложением об уступке ущерба.

(3) Срок давности требования, указанного в части 2 настоящей статьи, составляет один год, считая с даты согласования с инспекцией предложения об уступке.

Статья 177. Обнародование предложения об уступке
Приобретатель публикует на странице Интернет, принадлежащей организатору соответствующего рынка, проспект предложения об уступке, содержащий достоверную, точную и полную информацию в отношении предложения об уступке.

Статья 178. Результаты предложения об уступке
По истечении срока уступки приобретатель обнародует результаты предложения об уступке на сайте организатора соответствующего рынка. (Закон от 24.10.2007)

Статья 179. Продление срока действительности предложения об уступке
При возникновении оснований для продления срока действительности предложения об уступке приобретатель продлевает срок действительности предложения в отношении лиц целевого назначения, которые в рамках предложения об уступке не дали ответа или не направили оферту с целью отчуждения акций.

Статья 180. Отказ от договора в одностороннем порядке
(1) Лицо, сделавшее в рамках предложения об уступке предложение для отчуждения акций или направившее оферту (оферент), и лицо целевого назначения, согласившееся с предложением или принявшее оферту (акцептант), имеют право взять предложение или оферту обратно и отказаться от выполнения договора в случаях и порядке, установленных настоящим Законом и правовыми актами, установленными на основании этого Закона.

(2) Лицо целевого назначения, заключившее в рамках предложения об уступке договор для отчуждения акций, имеет право отказаться или отступить от уже заключенного, но невыполненного договора об отчуждении или потребовать возврата переданного согласно выполненному договору и полученного приобретателем, в случае же невозможности выполнения вышеуказанного - потребовать возмещения ущерба деньгами в случаях и в порядке, установленных настоящим Законом и правовыми актами, установленными на основании настоящего Закона. Приобретатель в подобном случае не имеет права предъявить лицу целевого назначения требование о возмещении ущерба.

Статья 181. Конкурирующее предложение об уступке
В случае предложения об уступке, сделанного другим приобретателем в отношении акций, являющихся предметом предложения об уступке (конкурирующее предложение), лицо целевого назначения имеет право сделать выбор между предложениями об уступке, а для этого в течение срока действительности первоначального предложения:
1) отозвать предложение об отчуждении акций, сделанное приобретателю в рамках первоначального предложения об уступке;
2) отступить от договора об отчуждении акций, заключенного с приобретателем в рамках первоначального предложения об уступке.

Статья 182. Последствия противоправного предложения об уступке
(1) В случае нарушения лицом юридической обязанности, установленной статьей 166 настоящего Закона, если лицу не было предоставлено права отказаться от совершения обязательного предложения об уступке в соответствии со статьей 173 настоящего Закона, или в случае невыполнения юридической обязанности, установленной частью 1 статьи 175 настоящего Закона, лицо не имеет права на реализацию права голосования в эмитенте целевого назначения до прекращения правонарушения и эти голоса не засчитываются в кворум общего собрания.

(2) Инспекция имеет право сделать держателю Эстонского центрального регистра ценных бумаг подлежащее немедленному исполнению обязательное предписание о наложении на срок до 20 дней запрета на использование и распоряжение ценными бумагами, находящимися на счете ценных бумаг приобретателя и действующего согласованно с ним лица, в случае сделанного ими противоправного предложения об уступке или в случае предоставления акционерам эмитента целевого назначения доступа к другому предложению, похожему на предложение об уступке, или в случае совершения приобретателем и действующими согласованно с ним лицами других действий, противоречащих настоящему Закону или правовым актам, введенным в действие на основании этого Закона.

Статья 182.1. Уступка акций после предложения об уступке
(1) Если в результате предложения об уступке приобретатель приобрел не менее 9/10 предоставляющего право голоса акционерного капитала эмитента целевого назначения, то на основании поданного им ходатайства общее собрание акционеров эмитента целевого назначения вправе принять решение об уступке за справедливую цену акций, принадлежащих остальным лицам целевого назначения. (Закон от 24.10.2007)

(2) В течение срока, не превышающего трех месяцев, считая с даты истечения срока уступки, общее собрание эмитента целевого назначения может принять решение об уступке указанных в части 1 настоящей статьи акций, принадлежащих остальным лицам целевого назначения. Указанное решение считается принятым общим собранием, если за него отдано не менее 9/10 представленных акциями голосов. (Закон от 24.10.2007)

(3) В случае, установленном в части 1 настоящей статьи, выплата справедливой компенсации может быть произведена деньгами или обращающимися на рынке ликвидными ценными бумагами и в этом случае сумма компенсации не может быть меньше покупной цены предложения об уступке. (Закон от 24.10.2007)

Статья 182.2. Продление действительности предложения об уступке в отношении лиц целевого назначения
В случае, если акциями приобретателя представлено не менее 9/10 предоставляющего право голоса акционерного капитала эмитента целевого назначения и если общее собрание эмитента целевого назначения не приняло решения об уступке, указанного в статье 182.1 настоящего Закона, срок уступки в отношении лиц целевого назначения, которые в рамках предложения об уступке не сделали приобретателю предложения об отчуждении акций, продлевается до трех месяцев, считая с даты обнародования результатов предложения об уступке. (Закон от 24.10.2007)

Статья 183. Правила предложения уступки
(1) Исходя из установленных настоящим Законом принципов, министр финансов своим постановлением устанавливает более точные требования к предложению об уступке и связанным с ним обстоятельствам (далее - правила предложения уступки).

(2) Правила предложения уступки устанавливают:
1) критерии и процедуру назначения справедливой покупной цены акций, являющихся предметом предложения об уступке, и ее оплаты;
2) максимальный срок действительности предложения об уступке и критерии обусловленности предложения об уступке;
3) условия изменения и процедуру изменения предложения об уступке;
4) порядок согласования предложения об уступке с инспекцией;
5) критерии и процедуру обнародования и передачи информации о предложении об уступке;
6) требования к содержанию и форме проспекта предложения об уступке, отражающего все условия, связанные с предложением об уступке;
7) критерии и процедуру обнародования результатов предложения об уступке;
8) в отношении приобретателя - критерии и процедуру размещения акций, являвшихся предметом предложения об уступке;
9) обязанности приобретателя в отношении лиц целевого назначения в случае приобретения им акций, являвшихся предметом сделанного им предложения об уступке, на более льготных условиях по сравнению с содержащимися в предложении об уступке;
10) требования к содержанию и форме заключения совета эмитента целевого назначения относительно предложения об уступке и связанных с ним обстоятельств;
11) признаки запрещенных приемов борьбы, предпринятых эмитентом целевого назначения или лицом целевого назначения с целью неотправки или срыва предложения об уступке;
12) принципы и действующие законоположения, применяемые в отношении конкурирующего предложения об уступке, а также воздействие конкурирующего предложения на первоначальное предложение об уступке;
13) объем прав и обязанностей инспекции при осуществлении надзора за ситуацией, складывающейся вокруг предложения об уступке до его обнародования, и за всеми другими связанными с ним событиями и фактами.

(3) При необходимости правилами предложения уступки могут быть предусмотрены:
1) более точные признаки обязательного предложения об уступке и более детальные признаки чрезвычайной ситуации, в которой лицо с согласия инспекции имеет право отказаться сделать обязательное предложение об уступке;
2) процедура отзыва предложений, сделанных в рамках предложения об уступке, а также процедура отступления от заключенного договора;
3) признаки изменения справедливой покупной цены акции, являющейся предметом обязательного предложения об уступке, на основании которых Инспекция имеет право сделать приобретателю предложение об изменении ранее обнародованной покупной цены. (Закон от 24.10.2007)


Глава 20.
ОРГАНИЗОВАННАЯ ИНФОРМАЦИЯ

<< Пред. стр.

страница 8
(всего 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

Copyright © Design by: Sunlight webdesign