LINEBURG


страница 1
(всего 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>


С изменениями:
Закон от 20.02.2002 (RT I 2002, 23, 131) вст. в силу 01.07.2002
Закон от 19.06.2002 (RT I 2002, 63, 387) вст. в силу 01.09.2002
Закон от 20.11.2002 (RT I 2002, 102, 600) вст. в силу 26.12.2002
Закон от 04.12.2002 (RT I 2002, 105, 612) вст. в силу 02.01.2003
Закон от 17.12.2003 (RT I 2003, 88, 591) вст. в силу 01.01.2004
Закон от 03.12.2003 (RT I 2003, 81, 544) вст. в силу 01.01.2004
Закон от 14.04.2004 (RT I 2004, 36, 251) вст. в силу 01.05.2004
Закон от 22.04.2004 (RT I 2004, 37, 255) вст. в силу 01.05.2004
Закон от 09.02.2005 (RT I 2005, 13, 64) вст. в силу 01.04.2005
Закон от 15.06.2005 (RT I 2005, 39, 308) вст. в силу 01.01.2006
Закон от 19.10.2005 (RT I 2005, 59, 463) вст. в силу 15.11.2005
Закон от 19.10.2005 (RT I 2005,59,464) вст. в силу 01.01.2006; 01.03.2006
Закон от 24.10.2007 (RT I 2007, 58, 380) вст. в силу 19.11.2007
Закон от 21.11.2007 (RT I 2007, 65, 405) вст. в силу 15.12.2007
Закон от 28.02.2008 (RT I 2008, 13, 89) вст. в силу 15.03.2008
Закон от 12.03.2008 (RT I 2008, 15, 108) вст. в силу 01.11.2008
Закон от 19.06.2008 (RT I 2008, 31, 193) вст. в силу 09.07.2008


Объявлен
Постановлением Президента Республики
от 5 ноября 2001 г. № 12


ЗАКОН О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
Принят 17 октября 2001 года
(RT I 2001, 89, 532)

Часть I.
ОБЩАЯ ЧАСТЬ

Глава 1.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Регулируемое Законом пространство
Настоящий Закон регулирует публичное предложение и допуск ценных бумаг для торговли на регулируемом рынке ценных бумаг, деятельность инвестиционных объединений, оказание инвестиционных услуг, функционирование регулируемых рынков ценных бумаг и систем расчета за ценные бумаги, а также осуществление надзора за рынком ценных бумаг и его участниками. (Закон от 19.10.2005)

Статья 2. Ценные бумаги
(1) По смыслу настоящего Закона ценными бумагами, включая случаи невыдачи на них документа, являются следующие имущественные права или обязательства либо договор, передача которых осуществляется на основании волеизъявления, выраженного по меньшей мере одной из сторон:
1) акция или иное равноценное ей право, находящееся в обращении;
2) долговая расписка, конвертируемая ценная бумага или иное эмитированное и находящееся в обращении долговое обязательство, которое не является инструментом денежного рынка;
3) право на подписку или иное находящееся в обращении право, которое предоставляет право на приобретение ценных бумаг, указанных в пункте 1 или 2 настоящей части;
4) пай в инвестиционном фонде;
5) инструмент денежного рынка;
6) производная ценная бумага или производный договор;
7) находящееся в обращении свидетельство о депонировании ценной бумаги. (Закон от 24.10.2007)

(2) По смыслу настоящего Закона инструмент денежного рынка – это ничем не обеспеченное, передаваемое и ликвидное долговое обязательство, выпущенное эмитентом с низкой степенью кредитного риска сроком до одного года, которое обращается на денежном рынке, в том числе соответствующее названным признакам государственное долговое обязательство, коммерческая бумага, депозитное свидетельство и гарантированный кредитным учреждением вексель. (Закон от 24.10.2007)

(3) По смыслу настоящего Закона производная ценная бумага – это находящаяся в обращении ценная бумага, выражающая право или обязанность приобретения, обмена или отчуждения, первоначальным имущественным содержанием которой являются ценные бумаги, указанные в части 1 настоящей статьи, или цена которой напрямую или косвенно зависит от:
1) биржевой или рыночной цены ценной бумаги;
2) ставки процента;
3) индекса ценной бумаги, иного финансового индекса или финансового показателя, в том числе от уровня инфляции, фрахта, квоты на загрязнение или иной официальной экономической статистики;
4) курсов обмена валют;
5) кредитных и других рисков, в том числе климатических изменений;
6) биржевой или рыночной цены на товар, в том числе на драгоценные металлы. (Закон от 24.10.2007)

(4) По смыслу настоящего Закона конвертируемой ценной бумагой является:
1) конвертируемая долговая расписка в значении, установленном статьей 241 Коммерческого кодекса;
2) конвертируемая долговая расписка, которую можно обменять только на акцию дочернего предпринимателя эмитента – замещающая долговая расписка;
3) долговая расписка опциона, которая состоит из выкупаемой закладной расписки и права на приобретение эмитированных акций (опционное свидетельство на покупку). (Закон от 24.10.2007)

(5) Капитальной ценной бумагой по смыслу настоящего Закона является:
1) ценная бумага, указанная в пункте 1 части 1 настоящей статьи;
2) любое находящееся в свободном обращении право на подписку, конвертируемая или производная ценная бумага, предоставляющая право приобрести ценные бумаги, указанные в пункте 1 части 1 настоящей статьи, путем обмена или реализации иного права, если эмитент выпускаемой ценной бумаги сам является эмитентом ценных бумаг, являющихся базовым имуществом ценной бумаги, или входит в его консолидированную группу. (Закон от 24.10.2007)

(6) Некапитальной ценной бумагой по смыслу настоящего Закона является любая другая ценная бумага, не указанная в части 5 настоящей статьи. (Закон от 24.10.2007)

(7) Постоянно или неоднократно эмитируемыми ценными бумагами по смыслу настоящего Закона являются ценные бумаги того же вида, которые эмитируются или постоянно, или в течение 12-месячного периода по меньшей мере двумя отдельными эмиссиями. (Закон от 24.10.2007)

(8) Ценными бумагами по смыслу настоящего Закона не считаются векселя, чеки и другие платежные средства, за исключением гарантированного кредитным учреждением векселя, рассматриваемого в качестве инструмента денежного рынка. (Закон от 24.10.2007)

(9) Производные ценные бумаги и договоры являются производными финансовыми инструментами. (Закон от 24.10.2007)

(10) Производный договор по смыслу настоящего Закона – это договор, устанавливающий обязанность или право приобретения, обмена или отчуждения:
1) который с согласия стороны договора передается или не передается третьему лицу;
2) базовым имуществом которого являются ценные бумаги, указанные в части 1 настоящей статьи, или цена которого напрямую или косвенно зависит от обстоятельств, установленных в части 3настоящей статьи. (Закон от 24.10.2007)

(11) В III и IV частях настоящего Закона понятие ценной бумаги включает в себя только следующие производные договоры:
1) договор опцион, договор фьючерс, конвертируемый договор и договор о ставке процента, а также иной производный договор, связанный с ценной бумагой, валютой, ставкой процента, доходностью, производной ценной бумагой, производным договором, финансовым индексом или финансовым показателем, выполнить который можно натурой, денежной суммой или денежной суммой на основании права на выбор либо выполнение которого натурой можно заменить на выполнение денежной суммой;
2) договор опцион, договор фьючерс, конвертируемый договор, договор о ставке процента, а также другие связанные с товаром производные ценные бумаги и договор, который надлежит выполнить денежной суммой, денежной суммой на основании права на выбор либо выполнение которого можно заменить на выполнение денежной суммой;
3) принятый для торговли на регулируемом рынке ценных бумаг или в многосторонней системе торговли договор опцион, договор фьючерс, конвертируемый договор и другой связанный с товаром производный договор, который можно в действительности выполнить;
4) договор опцион, договор фьючерс, конвертируемый договор, срочный (терминальный или конечный) договор и другой связанный с товаром производный договор, не названный в пункте 3 настоящей части и который создан не с коммерческой целью, но имеет признаки производного инструмента, среди прочего вследствие того, что выполняется посредством системы расчетов, или вследствие того, что в отношении него регулярно применяется требование о дополнительной гарантии;
5) производный инструмент для передачи кредитного риска;
6) договор о разнице в цене;
7) опцион, фьючерс, конвертируемый договор, договор о процентной ставке и производный договор, связанный с климатическими изменениями, фрахтом, квотой на загрязнение, уровнем инфляции или иной официальной статистикой, который надлежит выполнить денежной суммой, денежной суммой на основании права на выбор или который можно заменить на выполнение денежной суммой, а также иной производный договор, связанный с имуществом, правом, обязанностью, индексом и не названным в настоящей части обстоятельством, который имеет признаки производного инструмента, среди прочего то, что он выполняется посредством системы расчетов или в отношении него регулярно применяется требование о дополнительной гарантии, или который принят для торговли на регулируемом рынке ценных бумаг или в многосторонней системе торговли. (Закон от 24.10.2007)

(12) Более точные признаки производных инструментов установлены в статьях 38 и 39 Постановления Комиссии (E) № 1287/2006, которым в связи с обязанностью ведения регистров инвестиционных объединений, отчетностью о сделках, прозрачностью рынка, допуска финансовых инструментов к торговле, а также понятиями, определенными для указанной Директивы, вводится в действие Директива Европейского Парламента и Совета 2004/39/E (ELT L 241, 2.09.2006, стр. 1 – 25). (Закон от 24.10.2007)

Статья 3. Регулируемый рынок ценных бумаг
По смыслу настоящего Закона регулируемый рынок ценных бумаг (далее – регулируемый рынок) – это многосторонняя система организационных, юридических и технических решений, организуемая в Эстонии или в другом государстве – члене договора об Европейской Экономической Зоне (далее – договорное государство), или управление, а также надзор за которой осуществляется со стороны договорного государства, созданная для постоянной и упорядоченной торговли ценными бумагами, которая на единообразных условиях сводит вместе интересы различных лиц, заинтересованных в разное время или одновременно в приобретении или отчуждении ценных бумаг, результатом чего является договор. (Закон от 24.10.2007)

Статья 4. Участник рынка ценных бумаг
Участником рынка ценных бумаг является эмитент, оферент, инвестор, клиент и профессиональный участник рынка ценных бумаг. (Закон от 24.10.2007)

Статья 5. Эмитент
(1) Эмитентом в значении настоящего Закона является юридическое лицо, эмитировавшее ценные бумаги или взявшее на себя обязательство эмитировать ценные бумаги. (Закон от 19.10.2005)

(2) По смыслу главы 20 настоящего Закона эмитентом представляющих акции свидетельств о депонировании считается эмитент, выпустивший акции, являющиеся основанием для эмитирования подобных свидетельств о депонировании. (Закон от 24.10.2007)

Статья 5.1. Оферент
Оферентом в значении настоящего Закона является лицо, которое предлагает ценные бумаги общественности. (Закон от 19.10.2005)

Статья 6. Инвестор
(1) Инвестором в значении настоящего Закона является лицо, которому принадлежит ценная бумага или которое взяло на себя обязательство приобрести ценные бумаги. (Закон от 19.10.2005)

(2) Профессиональным инвестором в значении настоящего Закона является:
1) кредитное учреждение, инвестиционное объединение, управляющий фондом, инвестиционный фонд, страховщик или другое, подлежащее финансовому надзору финансовое учреждение Эстонии или иностранного государства;
2) Эстонская Республика или иностранное государство, или единица местного либо регионального самоуправления Эстонии или иностранного государства, или центральный банк Эстонии или иностранного государства;
3) международная организация, в том числе Международный Валютный Фонд, Европейский Центральный Банк, Европейский Инвестиционный Банк;
4) эстонское или иностранное финансовое учреждение, единственным видом коммерческой деятельности которого является инвестирование в ценные бумаги;
5) малое и среднее предприятие, установленное в части 3 настоящей статьи (далее – малое предприятие), которое согласно установленному статьей 237 настоящего Закона внесено в список Финансовой инспекции (далее – Инспекция);
6) эстонское или иностранное коммерческое товарищество, не являющееся малым предприятием;
7) физическое лицо, которое соответствует по меньшей мере двум из условий, указанных в части 4 настоящей статьи, и согласно установленному статьей 237 настоящего Закона внесено в список Инспекции;
8) малое предприятие или физическое лицо договорного государства, которое зарегистрировано в этом договорном государстве в качестве профессионального инвестора. (Закон от 24.10.2007)

(3) Малым предприятием в значении настоящего Закона является коммерческое товарищество, которое согласно своему или консолидированному отчету за последний хозяйственный год соответствует по меньшей мере двум из нижеследующих условий:
1) количество работников малого предприятия в течение хозяйственного года в среднем составляло менее 250 работников;
2) годовой объем баланса малого предприятия не превышает 43 миллиона евро;
3) годовой оборот малого предприятия не превышает 50 миллионов евро. (Закон от 19.10.2005)

(4) Профессиональный инвестор – физическое лицо обязан соответствовать по меньшей мере двум из перечисленных условий:
1) в течение четырех предшествующих кварталов инвестором осуществлено на рынке ценных бумаг за один квартал не менее 10 сделок значительного объема;
2) объем портфеля инвестора с ценными бумагами превышает 500 000 евро;
3) инвестор не менее одного года работает или проработал в финансовой сфере на должности, которая требует наличия знаний об инвестировании в ценные бумаги. (Закон от 19.10.2005)

Статья 6.1. Действующее на рынке лицо
Действующим на рынке лицом по смыслу настоящего Закона является лицо, находящееся на рынке ценных бумаг в постоянной готовности торговать за свой счет ценными бумагами по цене, указанной в его предложении о купле/продаже. (Закон от 24.10.2007)

Статья 7. Профессиональный участник рынка ценных бумаг
(1) Профессиональным участником рынка ценных бумаг являются:
1) инвестиционные объединения;
2) кредитные учреждения;
2.1) управляющий фондом; (Закон от 24.10.2007)
3) организатор регулируемого рынка;
4) организатор системы расчетов ценных бумаг;
5) другое установленное законом лицо.

(2) Утратила силу. (Закон от 19.10.2005)

Статья 7.1. Проспект предложения
Проспектом предложения в значении настоящего Закона является план эмитента по эмитированию постоянно или неоднократно эмитируемых некапитальных ценных бумаг, включая закладные облигации любой формы, в течение установленного периода эмитирования. (Закон от 19.10.2005)

Статья 7.2. Организованная информация
Организованная информация по смыслу настоящего Закона – это вся информация, которую эмитент или другое лицо, которое без согласия на то эмитента ходатайствовало о приеме ценных бумаг для торговли на регулируемом рынке ценных бумаг, обязаны обнародовать в соответствии с положениями главы 20 или статей 188.7 и 188.9 настоящего Закона или положениям изданных на их основании правовых актов. (Закон от 24.10.2007)

Статья 8. Надзор за рынком ценных бумаг
На основании настоящего Закона и Закона о Финансовой инспекции надзор за исполнением настоящего Закона и за исполнением установленных на его основании правовых актов осуществляет Инспекция. (Закон от 19.10.2005)

Статья 8.1. Консолидированная группа
(1) Консолидированную группу по смыслу настоящего Закона образуют:
1) головной предприниматель вместе с дочерним или дочерними предпринимателями;
2) головной предприниматель вместе с дочерним или дочерними предпринимателями, а также головной предприниматель или связанные с его дочерними предпринимателями предприниматель в значении долевого участия, указанного в пункте 1 части 2 статьи 8.2 настоящего Закона;
3) коммерческие товарищества или иные юридические лица, которые в соответствии с заключенным договором или положениям договора об учреждении или устава находятся под общим руководством или большинство в составе органов управления или надзора которых до утверждения консолидированного отчета за хозяйственный год составляют одни и те же лица. (Закон от 24.10.2007)

(2) Головной предприниматель по смыслу настоящего Закона – это лицо, которое согласно статье 10 настоящего Закона контролирует не менее одного коммерческого товарищества или иного юридического лица (дочернего предпринимателя). Дочерние предприниматели дочерних предпринимателей головного предпринимателя согласно настоящему Закону рассматриваются в качестве дочерних предпринимателей того же головного предпринимателя. (Закон от 24.10.2007)

Статья 8.2. Взаимоотношения при осуществлении контроля и значительная связь
(1) В части III и главах 14 – 18.1 настоящего Закона связанные с контролем взаимоотношения означают отношения между головным и дочерним предпринимателем, установленные в статье 8.1 настоящего Закона. (Закон от 24.10.2007)

(2) В части III и главах 14 – 18.1 настоящего Закона значительная связь означает положение, при котором по меньшей мере два лица взаимосвязаны:
1) посредством долевого участия в коммерческом товариществе или ином юридическом лице, доля которого составляет не менее 20 процентов акционерного или паевого капитала или представленных акциями или паями голосов;
2) посредством связанных с осуществлением контроля взаимоотношений в значении части 1 настоящей статьи. (Закон от 24.10.2007)

(3) В качестве значительной связи рассматривается также положение, при котором не менее двух лиц находятся в постоянной взаимосвязи с одним и тем же лицом посредством связанных с осуществлением контроля взаимоотношений. (Закон от 24.10.2007)

Статья 9. Существенное участие
(1) Существенное участие в значении настоящего Закона - это непосредственное или косвенное участие акциями или паями коммерческого товарищества в капитале, которые составляют не менее 10 процентов акций или паев капитала коммерческого товарищества, что выражается наличием всех прав или всех голосов в коммерческом товариществе, либо позволяет оказывать существенное влияние через руководящие органы коммерческого товарищества. (Закон от 09.02.2005)

(2) Участие является непосредственным, если лицо имеет или осуществляет его лично. (Закон от 09.02.2005)

(3) Участие является косвенным, если:
1) его имеет или осуществляет лицо вместе с одним или несколькими контролируемыми коммерческими товариществами;
2) его имеет или осуществляет одно или несколько лиц контролируемого коммерческого товарищества;
3) его имеет или осуществляет лицо или контролируемое им коммерческое товарищество по договоренности с третьим лицом;
4) следующее из этого право голоса считается принадлежащим лицу. (Закон от 09.02.2005)

Статья 10. Контролируемое коммерческое товарищество и принадлежность права голоса
(1) Контролируемое лицом коммерческое товарищество в значении настоящего Закона – это коммерческое товарищество, в случае с которым выполнено как минимум одно из следующих условий:
1) лицо имеет в коммерческом товариществе большинство акций или часть представленных голосов, либо как член полного или коммандитного товарищества имеет большинство голосов;
2) лицо, будучи полным членом коммерческого товарищества или доверенным пайщиком, компаньоном или акционером, имеет право назвать или отозвать большинство членов совета этого коммерческого товарищества или председателя;
3) лицо, будучи полным или коммандитным членом коммерческого товарищества, компаньоном или акционером, контролирует единолично большинство соответствующих другим полным членам, коммандитным или доверенным пайщикам голосов, согласно заключенной договоренности с пайщиками или акционерами; (Закон от 09.02.2005)
4) лицо обладает господствующим влиянием или контролем над коммерческим товариществом либо оно имеет возможность осуществлять его. (Закон от 24.10.2007)

(2) При применении пункта 1 части 1 настоящей статьи принадлежащими лицу считаются голоса контролируемого коммерческого товарищества, а также право назначать и отзывать большинство членов совета или правления контролируемого товарищества либо соответствующие голоса, а также право назначать и отзывать большинство членов совета или правления, которыми обладает третье лицо, действующее за счет контролируемого им коммерческого товарищества и от своего имени. (Закон от 24.10.2007)

(3) При назначении лиц, имеющих право голоса, учитываются:
1) голоса, принадлежащие лицу лично;
2) принадлежащие третьему лицу голоса, управляемые лицом от своего имени
3) принадлежащие лицу голоса подконтрольного коммерческого товарищества;
4) голоса, которые принадлежат третьему лицу, с которым у лица заключено соглашение, обязывающее стороны применять путем постоянного согласованного голосования единую политику при управлении соответствующим коммерческим товариществом; (Закон от 24.10.2007)
5) принадлежащее третьему лицу право голоса, реализуемое на основании заключенного с третьим лицом письменного договора, устанавливающего временную переуступку голосов лицу за встречное действие; (Закон от 24.10.2007)
6) имеющиеся в качестве гарантии акциями представленные голоса, исключая случай, если получившее гарантии лицо (временный обладатель акций) правомочно осуществлять вытекающее из акций право голоса, и оно не отказалось от этих прав в пользу этого лица;
7) представленные голоса обремененными акциями в пользу третьего лица, исключая случай, если лицо, в чью пользу акции обременены, правомочно осуществлять получаемое с акциями право голоса, а также оно не отказалось от этого права в пользу третьего лица;
8) представленные переданными в качестве гарантии или в пользу лица обремененными акциями голоса в случае, если у лица есть право на акции, позволяющие осуществлять право голоса, а также оно не отказалось от этого права;
9) право голоса, которое представлено эмитированными эмитентом акциями, которое лицо вправе приобрести на основании ценных бумаг, хранимых им прямым или косвенным образом только по собственной инициативе и на базе связующего соглашения в соответствии с применяемым в его отношении правом; (Закон от 24.10.2007)
10) право голоса, представленное находящимися на хранении у лица акциями, которое лицо может осуществлять по собственному усмотрению в случае отсутствия руководящих указаний фактических владельцев права голоса соответствующих акций; (Закон от 09.02.2005)
11) голоса, представленные акциями, которые в пользу лица обременены рентой; (Закон от 24.10.2007)
12) право голоса, которое лицо в силу отсутствия специфических указаний акционеров может реализовать по своему усмотрению на основании предоставленных ему полномочий. (Закон от 24.10.2007)

(4) Получением акциями представленных голосов в значении части 3 настоящей статьи считается также:
1) дающие право голоса акции для замены конвертируемых ценных бумаг;
2) документально подтвержденное право при получении акций обладать вытекающим правом голоса;
3) приобретение права голоса собственником привилегированной акции. (Закон от 09.02.2005)

(5) В качестве ценных бумаг, указанных в пункте 9 части 3 настоящей статьи, рассматриваются ценные бумаги, указанные в частях 1 – 3, 6 и 7 статьи 2 настоящего Закона. При наступлении срока депозитарий указанных ценных бумаг должен иметь безусловное право на приобретение акций, являющихся базовым имуществом, либо обладать правом на выбор между приобретением или неприобретением указанных акций. (Закон от 24.10.2007)


Часть II.
ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ (Закон от 19.10.2005)

Глава 2.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 11. Предложение ценных бумаг
По смыслу настоящего Закона предложение ценных бумаг - это информация о возможности приобретения ценных бумаг или подписки на ценные бумаги, предоставленная в любой форме, любым способом и любыми средствами, которая является достаточно точной как в части условий предложения, так и в части предлагаемых ценных бумаг, позволяя лицу принять решение о приобретении ценных бумаг или подписке на них. (Закон от 19.10.2005)

Статья 12. Публичное предложение ценных бумаг
(1) Предложение ценных бумаг является публичным, если частью 2 настоящей статьи не установлено иное. (Закон от 19.10.2005)

(2) Предложение ценных бумаг не является публичным, если ценные бумаги предлагаются:
1) только профессиональным инвесторам или
2) не более чем 99 лицам одного и того же договорного государства, которые не являются профессиональными инвесторами, или
3) для приобретения каждым инвестором не менее, чем за 50 000 евро на одно предложение, или
4) номинальной стоимостью, составляющей не менее 50 000 евро, или
5) совокупной стоимостью, составляющей менее 100 000 евро в течение одногодичного периода эмитирования или предложения ценных бумаг. (Закон от 19.10.2005)

(3) Каждая последующая перепродажа ценных бумаг, осуществляемая после предложения ценных бумаг, установленного в части 2 настоящей статьи, считается отдельным предложением, в отношении которого следует оценивать отдельно, является ли указанное предложение публичным или нет. (Закон от 19.10.2005)

(4) Сбыт ценных бумаг через посредников, если конечный сбыт не соответствует ни одному из условий, установленных в части 2 настоящей статьи, также считается публичным предложением ценных бумаг. (Закон от 19.10.2005)

Статья 13. Эмиссия ценных бумаг
(1) Согласно настоящему Закону эмиссией ценных бумаг (далее – эмиссия) считается совокупность ценных бумаг аналогичного вида, эмитированных на основании однократного решения эмитента. (Закон от 19.10.2005)

(2) Эмиссия ценных бумаг на основании однократного решения эмитента, но в различные сроки (сериями), считается одной эмиссией. (Закон от 19.10.2005)

Статья 13.1. Договорное государство происхождения
(1) В значении настоящего Закона договорным государством происхождения в случае эмитента, зарегистрированного в Эстонии, является Эстония, а в случае эмитента другого договорного государства, договорное государство, в котором зарегистрирован эмитент ценных бумаг, если из настоящей статьи не следует иное. (Закон от 19.10.2005)

(2) Если из настоящей статьи не следует иное, то согласно выбору, подтвержденному эмитентом иностранного государства, не являющегося договорным государством (далее – третье государство), договорным государством происхождения этого эмитента в значении настоящего Закона является Эстония или другое договорное государство, в котором ценные бумаги впервые были публично предложены, или в котором ходатайствовали об их допуске для торговли на регулируемом рынке. (Закон от 19.10.2005)

(3) В качестве исключения от установленного в частях 1 и 2 настоящей статьи эмитент некапитальных ценных бумаг, оферент или лицо, ходатайствующее о допуске этих бумаг для торговли на регулируемом рынке (далее – ходатайствующий о допуске), может выбрать в качестве договорного государства происхождения Эстонию или другое договорное государство, в котором зарегистрирован эмитент указанных некапитальных ценных бумаг или в котором эти ценные бумаги были или будут допущены для торговли на регулируемом рынке, или в котором эти бумаги предлагаются общественности, если соблюдено одно из нижеследующих условий:
1) номинальная стоимость ценной бумаги, принадлежащей к эмиссии некапитальных ценных бумаг, составляет не менее 1000 евро;
2) номинальная стоимость ценной бумаги, принадлежащей к эмиссии некапитальных ценных бумаг, эмитированных в валюте, отличной от евро, составляет приблизительно 1000 евро;
3) ценные бумаги, принадлежащие к эмиссии некапитальных ценных бумаг, предоставляют право приобрести другую свободно отчуждаемую ценную бумагу или получить денежную сумму в результате обмена или реализации права на приобретение, при условии, что сам эмитент некапитальных ценных бумаг не является эмитентом ценных бумаг, являющихся базовым активом некапитальных ценных бумаг, и не принадлежит к его консолидированной группе. (Закон от 19.10.2005)

Статья 13.2. Договорное государство - приемщик
В значении настоящего Закона договорным государством - приемщиком является Эстония или другое договорное государство, в котором ценные бумаги публично предлагаются или где ходатайствуют об их допуске для торговли на регулируемом рынке, если указанное государство не является договорным государством происхождения. (Закон от 19.10.2005)

Статья 14. Применение настоящей части настоящего Закона
Положения о ценных бумагах, установленные главами 3 – 6 настоящего Закона, не применяются в отношении следующих ценных бумаг:
1) паев или акций инвестиционных фондов, указанных в пункте 1(0) статьи 2 Директивы Европейского Парламента и Совета 2003/71/ЕО “О проспекте, подлежащем обнародованию при предложении общественности ценных бумаг или допуске ценных бумаг к обращению и о внесении изменений в Директиву 2001/34/ЕО” (ELT L 345, 31.12.2003, стр. 64 – 89) (далее – Директива о проспекте), (Закон от 28.02.2008)
2) инструментов денежного рынка, указанных в пункте 5 части 1 статьи 2 настоящего Закона, эмитированных эстонским кредитным учреждением или лицом иностранного государства;
3) ценных бумаг, эмитентом которых является Компенсационный фонд, Эстонская касса безработных, Эстонская больничная касса или Гарантийный фонд;
4) постоянно или неоднократно эмитируемых сертификатов вкладов, указанных в части 3 статьи 24 Закона о Компенсационном фонде и обеспеченных схемой обеспечения вкладов договорного государства, которые не обременены, не подлежат обмену, замене, не предоставляют права для приобретения ценных бумаг другого вида или права для обмена на ценные бумаги другого вида и не являются базовым активом производных ценных бумаг; (Закон от 19.10.2005)
5) производных договоров. (Закон от 24.10.2007)


Глава 3.
ПРОСПЕКТ ПУБЛИЧНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

Статья 14.1. Проспект
(1) Проспект публичного предложения ценных бумаг (далее в настоящей части Закона – проспект) должен содержать всю информацию, характеризующую эмитента и предлагаемые общественности ценные бумаги, изложенную в просто анализируемой и понятной форме, которая необходима инвесторам, чтобы со знанием дела оценить имущество и обязательства, финансовое положение, прибыль и убытки, перспективы эмитента и каждого гаранта на будущее, а также сопутствующие предлагаемым ценным бумагам права. (Закон от 19.10.2005)

(2) Проспект может состоять из одного или нескольких отдельных документов. В последнем случае проспект должен состоять из регистрационного документа, содержащего представляемую об эмитенте информацию, описания ценных бумаг, содержащего информацию, представляемую о предлагаемых ценных бумагах, и резюме, установленного в части 3 настоящей статьи. (Закон от 19.10.2005)

(3) Как проспект, состоящий из одного документа, так и проспект, состоящий из нескольких отдельных документов, должен содержать резюме, в котором кратко и понятно излагаются основные отличительные черты эмитента, каждого гаранта и предлагаемых ценных бумаг и связанные с ними риски. Кроме того резюме должно содержать следующие предостережения:
1) предупреждение, что резюме следует рассматривать в качестве предисловия к проспекту и при принятии решения об инвестировании в ценные бумаги инвестор должен ознакомиться с проспектом в целом;
2) предупреждение о том, что в случае предъявления в суд требования, связанного с содержащейся в проспекте информацией, у инвестора - истца, исходя из внутригосударственного права договорного государства происхождения или договорного государства – приемщика эмитента, до инициирования судебного производства может существовать обязанность по покрытию расходов, связанных с переводом проспекта;
3) предупреждение, что на основании только резюме, а также его перевода ни к какому лицу не может быть применена гражданская ответственность, за исключением случая, если резюме содержит ошибки, неточности или противоречит другим частям проспекта. (Закон от 19.10.2005)

(4) В соответствии с установленным в статье 28 Постановления Европейской Комиссии (E) 809/2004, которым вводится в действие Директива Европейского Парламента и Совета ЕС 2003/71/E, касающаяся содержащейся в подобных проспектах информации, а также формата таких проспектов, представления данных в виде ссылок и публикации подобных проспектов, а также распространения рекламы (применяемый в EMP текст) (ELT L 149, 30.04.2004, стр. 1 – 137), в проспекте, за исключением резюме, можно представлять данные в виде ссылок на один или несколько ранее опубликованных документов, которые зарегистрированы в Инспекции или в учреждении по надзору за рынком ценных бумаг договорного государства происхождения эмитента либо представлены им для публикации. Если данные представлены в виде ссылок, проспект должен содержать список ссылок, позволяющий инвесторам легко найти указанные данные. (Закон от 19.10.2005)

(5) Более точные требования к содержащейся в проспекте информации и форме проспекта установлены в главах 2 и 3 Постановления о проспекте. (Закон от 19.10.2005)

Статья 14.2. Основной проспект
(1) В случае, если общественности предлагаются эмитируемые на основании программы предложения некапитальные ценные бумаги или залоговые письма, соответствующие условиям, установленным в части 1 статьи 260 Закона об инвестиционных фондах, вместо проспекта можно составить основной проспект. (Закон от 19.10.2005)

(2) Основной проспект должен содержать полную информацию об эмитенте, предлагаемых ценных бумагах и по желанию эмитента также информацию об окончательном сроке действительности предложения, к которой в случае необходимости прилагаются приложения, установленные статьей 23 настоящего Закона. (Закон от 19.10.2005)

(3) Более детальные требования к информации, содержащейся в основном проспекте, и к его форме установлены главами 2 и 3 Постановления о проспекте. (Закон от 19.10.2005)

(4) К основному проспекту применяется положения, установленные настоящим Законом в отношении проспекта, если в самом настоящем Законе или Постановлении о проспекте не установлено иное. (Закон от 19.10.2005)

Статья 14.3. Срок действия проспекта
(1) Проспект действителен в течение 12 месяцев, считая с даты его публикации, при условии, что проспект в достаточной мере дополнен приложениями, установленными статьей 23 настоящего Закона. (Закон от 19.10.2005)

(2) Регистрационный документ проспекта действует отдельно 12 месяцев, считая с даты его регистрации в Инспекции или учреждении по надзору за рынком ценных бумаг договорного государства происхождения эмитента, при условии, что он в соответствии с требованиями, установленными в части 4 статьи 135 настоящего Закона, в достаточной мере дополнен соответствующей информацией. (Закон от 19.10.2005)

(3) Основной проспект в случае программы предложения действует до 12 месяцев или в случае эмитирования залоговых писем, до завершения эмиссии залоговых писем. (Закон от 19.10.2005)

Статья 15. Обнародование проспекта
(1) Если в статье 17 настоящего Закона не установлено иное, в связи с публичным предложением ценных бумаг в Эстонии следует опубликовать об этом проспект, соответствующий требованиям настоящего Закона. (Закон от 19.10.2005)

(2) Проспект следует опубликовать не позднее даты объявления о публичном предложении ценных бумаг. (Закон от 19.10.2005)

(3) Проспект надлежит опубликовать, соблюдая требования, установленные в статьях 29 и 30 Постановления о проспекте, одним из нижеследующих способов:
1) в одной, как минимум, ежедневной газете республиканского значения;
2) бесплатным печатным изданием, доступ к которому обеспечен в месте нахождения регистра эмитента и месте деятельности посредников, сбывающих предлагаемые ценные бумаги, включая посредника по платежам, производимым с ценных бумаг эмитента (далее – платежный агент);
3) на сайтах лиц, указанных в пункте 2 настоящей части;
4) на сайте учреждения по надзору за рынком ценных бумаг договорного государства происхождения эмитента или сайте любого другого лица или учреждения, ответственного за регистрацию проспекта (далее в настоящей части Закона – учреждение по надзору за рынком ценных бумаг). (Закон от 19.10.2005)

(4) В случае проспекта, состоящего из нескольких отдельных документов или содержащего данные, представленные в виде ссылок, документы и включенную в проспект информацию можно обнародовать и распространить отдельно, при условии, что согласно установленному в части 3 настоящей статьи общественности будет обеспечен бесплатный допуск ко всем указанным документам. Каждый из документов должен содержать пометку в отношении того, откуда можно получить другие документы, образующие остальную часть проспекта. (Закон от 19.10.2005)

(5) При наличии регистрационного документа, действующего согласно установленному частью 2 статьи 14.3 настоящего Закона, при предложении ценных бумаг можно составить и опубликовать только описание ценных бумаг и резюме. В подобном случае описание ценных бумаг должно содержать существенные события или обстоятельства, способные повлиять на оценки инвесторов, которые выявились после регистрации регистрационного документа или соответствующего статье 23 настоящего Закона приложения к проспекту в Инспекции или учреждении по надзору за рынком ценных бумаг договорного государства происхождения эмитента и которые обычно следует представлять в регистрационном документе. (Закон от 19.10.2005)

(6) Содержание и форма обнародованных проспекта и приложений к нему должны в любой момент быть идентичны проспекту и приложениям к нему, зарегистрированным в Инспекции или в учреждении по надзору за рынком ценных бумаг договорного государства происхождения эмитента и опубликованным на сайте Инспекции. (Закон от 19.10.2005)

(7) Вместо проспекта можно опубликовать торговый проспект, указанный в части 1 статьи 132.1 настоящего Закона, или проспект котировки, указанный в статье 157 настоящего Закона. (Закон от 19.10.2005)

Статья 16. Обязанность регистрации или уведомления
(1) Проспект или в случае, установленном частью 5 статьи 15 настоящего Закона, описание ценных бумаг и резюме проспекта надлежит зарегистрировать в Инспекции до их опубликования и объявления о предложении, если договорным государством происхождения эмитента предлагаемых ценных бумаг является Эстония. (Закон от 19.10.2005)

(2) Основной проспект надлежит зарегистрировать лишь до первой эмиссии ценных бумаг. (Закон от 19.10.2005)

(3) Если договорным государством – приемщиком эмитента публично предлагаемых ценных бумаг является Эстония, то до опубликования проспекта и объявления о предложении следует через учреждение по надзору за рынком ценных бумаг договорного государства происхождения эмитента уведомить об этом Инспекцию, приложив нижеследующие документы:
1) свидетельство о регистрации проспекта, выданное учреждением по надзору за рынком ценных бумаг договорного государства происхождения эмитента, которое должно содержать подтверждение, что проспект составлен в соответствии с требованиями, установленными в отношении проспекта правовыми актами Европейского Союза, а также данные об исключениях, допущенных в отношении содержащейся в проспекте информации в соответствии с положениями правовых актов Европейского Союза, и причины указанных исключений;
2) копию проспекта или в случае, установленном частью 5 статьи 15 настоящего Закона, копии описания ценных бумаг и резюме проспекта на эстонском или английском языке либо, с согласия Инспекции, на каком-либо другом языке;
3) по требованию Инспекции перевод резюме на эстонский язык. (Закон от 19.10.2005)

Статья 17. Исключения
(1) Проспект не подлежит обнародованию, если публичное предложение ценных бумаг в Эстонии соответствует по меньшей мере одному из нижеследующих условий:
1) эмитентом предлагаемых некапитальных ценных бумаг является договорное государство, центральный банк договорного государства или единица регионального либо местного самоуправления договорного государства, Европейский Центральный банк или международная организация, в которую входит хотя бы одно договорное государство;
2) предлагаются ценные бумаги, которые без оговорок и нерасторжимо гарантированы со стороны договорного государства или единицы регионального или местного самоуправления договорного государства;
3) предлагаются некапитальные ценные бумаги, постоянно и неоднократно эмитируемые кредитным учреждением, которые не обременены, не подлежат обмену, замене, не предоставляют права для приобретения другого вида ценных бумаг или обмена на ценные бумаги другого вида и не являются базовым активом производных ценных бумаг, совокупной стоимостью менее, чем 50 000 000 евро, в течение годового периода эмитирования или предложения ценных бумаг;
4) предлагаются акции, которые можно обменять на уже эмитированные аналогичного вида акции того же акционерного общества, если это не повлечет за собой увеличения акционерного капитала указанного акционерного общества;
5) ценные бумаги предлагаются в связи с предложением коммерческого товарищества об уступке путем обмена ценных бумаг, при условии, что обеспечен доступ к документу, который содержит информацию, соответствующую по оценке Инспекции требованиям, предъявляемым настоящим Законом к проспекту;
6) ценные бумаги предлагаются или распределяются в связи с объединением коммерческого товарищества, при условии, что обеспечен доступ к документу, который содержит информацию, соответствующую по оценке Инспекции требованиям, предъявляемым настоящим Законом к проспекту;
7) акции предлагаются акционерам или распределяются между ними в связи с увеличением акционерного капитала или в других случаях безвозмездно, при условии, что обеспечен доступ к документу, который содержит надлежащую по оценке Инспекции информацию о количестве и свойствах соответствующих акций, а также о причинах и деталях предложения;
8) акции предлагаются в связи с фондовой эмиссией в значении статьи 350 Коммерческого кодекса или, в случае эмитента иностранного государства, выплата дивидендов производится акциями, при условии, что обеспечен доступ к документу, который содержит надлежащую по оценке Инспекции информацию относительно количества и свойств соответствующих акций, а также о причинах и деталях предложения;
9) ценные бумаги, эмитируемые эмитентом, торговля ценными бумагами которого осуществляется на регулируемом рынке, или эмитируемые коммерческим товариществом, входящим в консолидированную группу указанного эмитента, предлагаются настоящим или бывшим членам правления или работникам эмитента, при условии, что обеспечен доступ к документу, который содержит надлежащую по оценке Инспекции информацию о количестве и свойствах соответствующих ценных бумаг, а также о причинах и деталях предложения. (Закон от 19.10.2005)

(2) Если с учетом вида деятельности или правовой формы эмитента либо предлагаемых ценных бумаг, некоторые из данных проспекта, требующихся согласно Постановлению о проспекте, не соответствуют требованиям, предъявляемым к данным, подлежащим представлению в нем, то в проспекте следует представить информацию, по меньшей мере равноценную требующимся данным, при условии, что этим не будет причинен вред надлежащему уведомлению инвесторов. (Закон от 19.10.2005)

(3) Если в проспекте или, в случае основного проспекта, также в приложениях к нему невозможно привести окончательную продажную цену и количество предлагаемых ценных бумаг, то проспект, основной проспект или приложения к основному проспекту должны по возможности содержать по меньшей мере максимальную цену ценных бумаг и критерии, исходя из которых устанавливаются количество и окончательная цена предлагаемых ценных бумаг. В подобном случае окончательная информация в отношении продажной цены и количества предлагаемых ценных бумаг представляется Инспекции или учреждению по надзору за рынком ценных бумаг договорного государства происхождения эмитента при первой возможности и немедленно публикуется в соответствии с требованиями, установленными в статье 15 настоящего Закона. (Закон от 19.10.2005)

(4) Если предлагаются ценные бумаги, которые относятся к предложению совокупной стоимостью менее 2 500 000 евро в течение годового периода эмитирования или предложения ценных бумаг, проспект следует составить и опубликовать или в соответствии с требованиями, установленными в отношении проспекта главами 2 и 3 Постановления о проспекте, или в соответствии с требованиями, установленными постановлением министра финансов в отношении проспекта и представляемой в нем информации. (Закон от 19.10.2005)

(5) Министр финансов своим постановлением устанавливает, на каких условиях и в каком порядке Инспекция вправе допускать исключения в отношении обнародуемой в проспекте информации, а также в отношении состава обнародуемых в нем данных в случае, если:
1) обнародование в проспекте информации противоречит публичным интересам или
2) обнародование в проспекте информации причинило бы значительный вред эмитенту, при условии, что необнародование подобной информации не введет в заблуждение при оценке, выносимой предлагаемым ценным бумагам, а также эмитенту, оференту или гаранту ценных бумаг, или
3) необнародованная информация малозначительна с точки зрения предложения и не оказывает влияния на оценку экономического положения и перспектив эмитента, оферента или гаранта на будущее. (Закон от 19.10.2005)

(6) В соответствии с положениями статьи 39.1 настоящего Закона оферент имеет право публично предлагать указанные в пунктах 1 – 3 части 1 и в части 4 настоящей статьи ценные бумаги эмитента, договорным государством происхождения которого является Эстония, во всех договорных государствах - приемщиках только в случае, если проспект в отношении ценных бумаг публикуется в соответствии с требованиями, установленными настоящим Законом и главами 2 и 3 Постановления о проспекте. (Закон от 19.10.2005)

(7) В соответствии с положениями части 3 статьи 16 настоящего Закона оферент может публично предлагать в Эстонии указанные в пунктах 1 - 3 части 1 и в части 4 настоящей статьи ценные бумаги эмитента, договорным государством-приемщиком которого является Эстония, только в случае, если проспект в отношении ценных бумаг публикуется в соответствии с требованиями, установленными в настоящем Законе и в главах 2 и 3 Постановления о проспекте. (Закон от 19.10.2005)

Статья 18. Ходатайство о регистрации
(1) Для регистрации проспекта в Инспекции следует подать ходатайство. Если Эстония не является договорным государством происхождения эмитента предлагаемых ценных бумаг, ходатайство о регистрации проспекта может представить в Инспекцию учреждение по надзору за рынком ценных бумаг другого договорного государства. (Закон от 19.10.2005)

(2) К ходатайству следует приложить проспект, а при наличии у эмитента и оферента устава, также копии уставов. (Закон от 19.10.2005)

(3) Если представленные при ходатайстве документы не соответствуют требованиям правовых актов, в том числе, если проспект по оценке Инспекции не содержит всей информации, необходимой с точки зрения интересов инвесторов, Инспекция может потребовать привести документы в соответствие с правовыми актами или дополнить их в течение 10 рабочих дней, считая с даты подачи ходатайства. (Закон от 19.10.2005)

(4) Для проверки представленных при ходатайстве данных и документов Инспекция может требовать представления уточняющих данных и документов, осуществлять контроль на месте, назначить экспертизу и внеочередную аудиторскую проверку, послать запрос в государственную базу данных, получить устные пояснения в отношении содержания представленных документов и обстоятельств, имеющих определяющее значение при принятии решения о регистрации, от лица, указанного в части 1 статьи 24 настоящего Закона, или его представителя, а в случае обоснованной надобности, от третьих лиц. (Закон от 19.10.2005)

Статья 19. Утратила силу. (Закон от 19.10.2005)

Статья 19.1. Передача регистрирования другому лицу
(1) В случае необходимости и по договоренности с учреждением по надзору за рынком ценных бумаг другого договорного государства, Инспекция может принять решение о передаче ему регистрирования или утверждения проспекта. (Закон от 19.10.2005)

(2) О принятии решения, указанного в части 1 настоящей статьи, Инспекция извещает подателя ходатайства в течение трех рабочих дней, считая с даты принятия соответствующего решения, и немедленно передает учреждению по надзору за рынком ценных бумаг другого договорного государства представленные при ходатайстве документы, приложив по требованию последнего перевод документов. (Закон от 19.10.2005)

Статья 20. Регистрация проспекта
(1) Решение о регистрации или об отказе в регистрации проспекта Инспекция выносит в течение 10 рабочих дней, считая с даты представления в Инспекцию ходатайства о регистрации или документов, дополненных или приведенных в соответствие с правовыми актами, или считая с даты получения документов, переданных Инспекции учреждением по надзору за рынком ценных бумаг другого договорного государства в случае передачи регистрирования Инспекции. (Закон от 19.10.2005)

(2) Указанный в части 1 настоящей статьи срок, установленный для вынесения решения, Инспекция может продлить до 20 рабочих дней, если публичное предложение содержит ценные бумаги, эмитированные эмитентом, ценные бумаги которого ранее не допускались для торговли на регулируемом рынке и который ранее не предлагал общественности ценных бумаг. (Закон от 19.10.2005)

(3) В случае отказа от регистрации, решение должно содержать обоснование отказа и в случае регистрации проспекта, регистрационный номер. (Закон от 19.10.2005)

(4) Решение о регистрации или об отказе в регистрации проспекта Инспекция немедленно доставляет подателю ходатайства на руки. (Закон от 19.10.2005)

(5) Если в течение срока, установленного в части 1 или части 2 настоящей статьи, Инспекция решения не приняла, считается, что проспект не зарегистрирован. (Закон от 19.10.2005)

Статья 21. Отказ в регистрации
Инспекция вправе отказать в регистрации проспекта, если:
1) условия предложения противоречат действующим правовым актам или уставу эмитента; (Закон от 19.10.2005)
2) проспект не соответствует требованиям, установленным правовыми актами, и речь идет о серьезных недостатках;
3) организатор предложения при подаче ходатайства не представил все предусмотренные правовыми актами документы или указанные документы противоречат друг другу, или не выполнено требование, установленное в части 3 статьи 18 настоящего Закона.

Статья 22. Утратила силу. (Закон от 19.10.2005)

Статья 23. Приложение к проспекту
(1) Связанные с содержащейся в проспекте информацией новые существенные обстоятельства, ошибки или неточности, способные повлиять на решение при оценке ценных бумаг, которые выявляются после регистрации проспекта, но до окончания срока действия публичного предложения, следует представить в приложении к проспекту. (Закон от 19.10.2005)

(2) Приложение к проспекту регистрируется в Инспекции или в учреждении по надзору за рынком ценных бумаг договорного государства происхождения эмитента и обнародуется способом и в порядке, аналогичным при обнародовании проспекта, который дополняется указанным приложением. Приложение к проспекту является неотъемлемой частью проспекта. (Закон от 19.10.2005)

(3) В отношении производства регистрации приложения к проспекту в Инспекции применяется установленное статьями 18-21 настоящего Закона, при этом срок, указанный в части 3 статьи 18 и части 1 статьи 20 настоящего Закона, составляет 7 рабочих дней. (Закон от 19.10.2005)

(4) Ели договорным государством происхождения эмитента является Эстония, Инспекция может в своем предписании потребовать от оферента или эмитента обнародования соответствующего настоящей статье приложения к проспекту. (Закон от 19.10.2005)

Статья 24. Утверждение проспекта
(1) Эмитент, а также оферент, при наличии такового, обязаны подтвердить в проспекте достоверность и полноту представленных в проспекте данных. Подтверждение эмитента удостоверяют своей подписью все члены правления или заменяющего его органа эмитента. Подтверждение оферента удостоверяют своей подписью оферент - физическое лицо или, в случае оферента - юридического лица, по меньшей мере один из обладающих правом на представительство членов правления или заменяющего его органа оферента. (Закон от 19.10.2005)

(2) Достоверность содержащейся в проспекте информации, отраженной в отчетах за хозяйственный год или за полугодие, обязан удостоверить своей подписью аудитор.

страница 1
(всего 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

Copyright © Design by: Sunlight webdesign