LINEBURG


страница 1
(всего 3)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

С изменениями:
Закон от 20.11.2002 (RT I 2002,102,600) вст. в силу 01.01.2003
Закон от 25.02.2004 (RT I 2004, 14, 91) вст. в силу 25.03.2004
Закон от 24.03.2004 (RT I 2004, 24, 166) вст. в силу 16.04.2004
Закон от 16.12.2004 (RT I 2004, 89, 613) вст. в силу 07.01.2005
Закон от 15.06.2005 (RT I 2005, 39, 308) вст. в силу 01.01.2006
Закон от 27.10.2005 (RT I 2005, 61, 478) вст. в силу 01.12.2005
Закон от 06.12.2006 (RT I 2006, 61, 456) вст. в силу 01.01.2007
Закон от 04.06.2008 (RT I 2008, 27, 177) вст. в силу 10.07.2008
Закон от 19.11.2008 (RT I 2008, 52, 288) вст. в силу 22.12.2008
Закон от 10.12.2008 (RT I 2008, 59, 330) вст. в силу 01.01.2009
Закон от 29.01.2009 (RT I 2009, 13, 78) вст. в силу 01.07.2009




Объявлен
постановлением Президента Республики
от 4 января 2002 года № 80


Закон о коммерческих товариществах
Принят 19 декабря 2001 года
(RT I 2002, 3, 6)

Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Понятия
(1) Коммерческим товариществом (далее - товарищество) является коммерческое товарищество, преследующее своей целью оказание поддержки и создание режима благоприятствования для удовлетворения экономических интересов своих членов путем совместной хозяйственной деятельности, в которой члены его участвуют:
1) в качестве потребителей или лиц, пользующихся другими благами;
2) в качестве поставщиков;
3) через трудовой вклад;
4) путем пользования услугами;
5) каким-либо другим подобным способом.

(2) Ответственность по своим обязательствам товарищество несет всем принадлежащим ему имуществом. Член товарищества лично не ответственен по обязательствам товарищества. Уставом может быть предусмотрено, что по обязательствам товарищества члены товарищества несут солидарную ответственность всем принадлежащим членам товарищества имуществом (полная личная ответственность) или в установленном уставом объеме (дополнительная ответственность).

(3) Если уставом не предусмотрена личная ответственность членов товарищества по обязательствам товарищества, паевой капитал должен составлять не менее 40000 крон. Если уставом предусмотрена дополнительная ответственность членов товарищества, сумма дополнительной ответственности членов товарищества должна составлять не менее 40 000 крон.

(4) Государство не может быть членом товарищества. (Закон от 24.03.2004)

Статья 2. Коммерческое наименование
(1) Коммерческое наименование товарищества должно содержать слово “товарищество” и дополняющее понятие, указывающее на сферу его деятельности.

(2) Товарищество, все члены которого являются товариществами, имеет право использовать в своем коммерческом наименовании слова “центральное товарищество”.

Статья 3. Применение Коммерческого кодекса
Если настоящим Законом не установлено иначе, в отношении товариществ применяются положения Коммерческого кодекса (RT I 1995, 26/28, 355; 1998, 91/93, 1500; 1999, 10, 155; 23, 355; 24, 360; 57, 596; 102, 907; 2000, 29, 172; 49, 303; 55, 365; 57, 373; 2001, 34, 185; 56, 332; 336; 89, 532; 93, 565), установленные в отношении товариществ с ограниченной ответственностью. (Закон от 15.06.2005)


Глава 2. УЧРЕЖДЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА

Статья 4. Учредитель товарищества
(1) Учредить товарищество могут не менее пяти лиц. Учредителем может быть как физическое, так и юридическое лицо.

(2) Учредителей товарищества может быть меньше установленного в части 1 настоящей статьи количества, если как минимум трое из них являются товариществами.

Статья 5. Учредительный договор
(1) Для учреждения товарищества учредители заключают учредительный договор.

(2) В учредительном договоре указываются:
1) коммерческое наименование, место нахождения и адрес учреждаемого товарищества;
2) цель товарищества; (Закон от 06.12.2006)
3) имена (наименования) и место жительства или место нахождения учредителей;
4) планируемый размер паевого капитала;
5) если члены товарищества не несут личной ответственности по обязательствам товарищества - величина паевого капитала на момент учреждения товарищества;
6) обязанности учредителей в отношении товарищества;
7) имена, личный код и место жительство членов правления и членов совета, если совет формируется;
8) имя, личный код и место жительства аудитора и ревизора;
9) в случае назначения прокуриста - его имя, личный код и место жительства;
10) предполагаемая сумма связанных с учреждением расходов и порядок несения указанных расходов.

(3) Заключая учредительный договор учредители утверждают также в качестве приложения к нему устав товарищества.

(4) Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть нотариально заверены и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя имеет право подписать учредительный договор и утвержденный договором устав товарищества только в случае, если выданная ему с этой целью доверенность нотариально заверена. После внесения товарищества в коммерческий регистр внесение изменений в его устав осуществляется в порядке, установленном статьей 48 настоящего Закона, и не требует изменения учредительного договора.

Статья 6. Устав
(1) Устав товарищества содержит:
1) коммерческое наименование и место нахождения товарищества;
2) цель товарищества; (Закон от 06.12.2006)
3) величину и порядок внесения паевого вноса;
4) сумму, которую член товарищества вправе уплатить товариществу в дополнение к паевому взносу, или порядок определения размера указанной суммы;
5) порядок определения дополнительных обязанностей членов;
6) если уплата паевых или других взносов допускается в виде неденежных взносов - порядок оценки неденежного взноса;
7) порядок и срок созыва общего собрания;
8) количество членов правления, при наличии совета - также количество членов совета, которое может быть выражено в виде твердо установленного количества или минимального либо максимального количества;
9) контрольные органы товарищества, круг их компетенции и срок полномочий;
10) начало и конец хозяйственного года товарищества;
11) порядок покрытия убытка;
12) порядок распределения имущества в случае прекращения деятельности товарищества;
13) другие обязательные условия, установленные законом.

(2) Уставом могут быть предусмотрены также другие условия, которые не противоречат закону. Если положение устава противоречит закону, применяется положение, установленное законом.

(3) Если срок деятельности товарищества уставом не определен, считается, что оно учреждено на неопределенный срок.

(4) Уставом может быть определено наличие у члена товарищества более одного паевого взноса и в связи с этим могут быть установлены дополнительные условия.

(5) Уставом может быть определена также обязанность члена товарищества участвовать в товариществе посредством нескольких паевых взносов (обязательное участие), при этом обязательное участие должно быть равным в отношении всех членов или зависеть от объема имущества товарищества или иных возможностей, используемых членом товарищества.

(6) Если ни личная, ни дополнительная ответственность членов товарищества по обязательствам товарищества уставом не предусмотрена, при оплате участия неденежным взносом применяется установленное в отношении товарищества с ограниченной ответственностью.

Статья 7. Заявление о внесении в коммерческий регистр
(1) Для внесения товарищества в коммерческий регистр правление подает в регистр заявление, в котором указываются все данные, перечисленные в статье 8 настоящего Закона. Заявление подписывают все члены правления.
К заявлению необходимо приложить:
1) учредительный договор;
2) устав;
3) имена и личные коды членов правления, аудитора и ревизора, при наличии совета, также имена и личный код членов совета; (Закон от 06.12.2006)
4) утратил силу; (Закон от 29.01.2009)
4.1) информацию о запланированном основном виде деятельности; (Закон от 06.12.2006)
5) данные средств связи коммерческого товарищества (номера телефонов и факса, адрес электронной почты и домашней страницы в Интернете и т.п.); (Закон от 06.12.2006)
6) другие, установленные законом документы.

(2) Представляемое в коммерческий регистр иное заявление подписывает один из членов правления. Заявление о внесении в коммерческий регистр нового члена правления подписывает новый член правления, который обязан в заявлении подтвердить, что согласно закону он вправе быть членом правления. Если члены правления правомочны представлять товарищество только совместно, представляемое в регистр заявление обязаны подписать все члены правления, правомочные совместно представлять товарищество. (Закон от 29.01.2009)

(3) Товарищество не вносят в коммерческий регистр, если заявление о его внесении в коммерческий регистр было подано по истечении одного года после заключения договора об учреждении товарищества. (Закон от 29.01.2009)

(4) К заявлению об изменении внесенных в коммерческий регистр данных следует приложить решение органа товарищества, принявшего решение об изменении, и протокол собрания, а также другие документы, служащие основанием для внесения записи.

(5) Вместо протокола собрания органа держателю регистра можно представить выписку из протокола, в которой содержится только решение, служащее основанием для данных регистра. К выписке можно не прилагать особое мнение лица, оставшегося при особом мнении, письменные предложения и другие заявления относительно решения. Выписка из протокола должна быть нотариально заверена, если нотариально заверен протокол этого собрания. В остальном к содержанию выписки, подписям под выпиской и прилагаемым к ней документам применяется установленное в отношении протокола собрания соответствующего органа. (Закон от 29.01.2009)

Статья 8. Вносимые в коммерческий регистр данные
В коммерческий регистр подлежат внесению:
1) коммерческое наименование товарищества;
2) цель товарищества, место его нахождения и адрес; (Закон от 06.12.2006)
3) дата утверждения устава;
4) имена и личные коды членов правления; (Закон от 06.12.2006)
5) кто из членов правления вправе представлять товарищество отлично от установленного в части 1 статьи 58 настоящего Закона;
6) начало и конец хозяйственного года товарищества;
7) данные о членах товарищества, если устав товарищества предусматривает полную личную или дополнительную ответственность членов товарищества по обязательствам товарищества;
8) другие установленные законом данные.

Статья 9. Ответственность учредителей, членов правления и совета при учреждении товарищества
(1) Учредители товарищества, а также члены его правления и совета несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный товариществу вследствие представления ложных либо неполных данных или неверной оценки взносов либо расходов на учреждение, а также вследствие нарушения иных обязанностей, допущенных при учреждении товарищества, если учредитель или член правления либо член совета не докажет, что не знал или заведомо не мог знать об обстоятельстве, ставшем причиной ущерба. (Закон от 29.01.2009)

(2) На основании, установленном в части 1 настоящей статьи, наряду с членами товарищества отвечают также лица, за счет которых было учреждено товарищество. Независимо от того, знало ли лицо об обстоятельствах или нет, указанное лицо не освобождается от ответственности, если об обстоятельствах знал или заведомо должен был знать действовавший за его счет член товарищества. (Закон от 29.01.2009)

(3) Соглашение, отличающееся от установленного в частях 1 и 2 настоящей статьи, действительно в отношении кредиторов товарищества только в случае, если соглашение было заключено в производстве по делу о банкротстве товарищества. (Закон от 29.01.2009)

(4) Срок давности требований, установленных в частях 1 и 2 настоящей статьи, составляет пять лет, считая с даты внесения товарищества в коммерческий регистр. (Закон от 29.01.2009)

Статья 10. Сделки, совершенные до внесения в коммерческий регистр
(1) За выполнение обязательств по сделкам, совершенным от имени учреждаемого товарищества до внесения его в коммерческий регистр, осуществившие сделки лица несут солидарную ответственность.

(2) Если лицо, осуществившее сделку, обладало правом на совершение сделки от имени товарищества, то с момента внесения товарищества в коммерческий регистр обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к товариществу.

(3) Если лицо не имело права совершать от имени товарищества сделку, указанную в части 1 настоящей статьи, то права и обязательства, вытекающие из сделки, переходят к товариществу в случае, если указанная сделка будет одобрена общим собранием.

(4) Если имущества товарищества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, учредители несут личную ответственность перед кредиторами товарищества и солидарную ответственность по обязательствам товарищества в объеме, в пределах которого количество имущества товарищества уменьшилось в силу взятых им на себя обязательств до внесения товарищества в коммерческий регистр. Срок давности вышеуказанного требования составляет пять лет с момента внесения товарищества в коммерческий регистр.


Глава 3. ЧЛЕНЫ ТОВАРИЩЕСТВА

Раздел 1.
Прием в члены товарищества

Статья 11. Условия вступления в члены товарищества
(1) Членом товарищества может стать как физическое, так и юридическое лицо.

(2) После внесения товарищества в коммерческий регистр оно имеет право осуществлять прием новых членов.

(3) Уставом могут быть предусмотрены условия, которым члены товарищества обязаны соответствовать. Установленные уставом требования в отношении членов товарищества должны быть разумными.

(4) Возложение на членов товарищества обязательств должно осуществляться в порядке, установленном уставом.

Статья 12. Заявление о вступлении в товарищество
Для вступления в товарищество лицо обязано подать письменное заявление. Если уставом товарищества предусмотрена полная личная или дополнительная ответственность членов товарищества, заявление должно содержать согласие вступающего с указанными обязанностями.

Статья 13. Рассмотрение заявления о приеме в члены товарищества и прием в члены товарищества
(1) Заявление лица рассматривает правление, если указанное право по уставу не передано общему собранию или совету товарищества.

(2) Правление или другой орган товарищества, наделенный правом решения вопроса о приеме в члены товарищества, обязаны рассмотреть заявление в течение одного месяца, считая с даты представления заявления.

(3) Лицо становится членом товарищества с даты вынесения решения о приеме его в товарищество, если уставом не предусмотрен более поздний срок.

(4) При приеме в члены товарищества необходимо оплатить паевой взнос, если уставом не предусмотрено иначе.

Статья 14. Основания для отказа от принятия в члены товарищества
(1) Для отказа от принятия в члены товарищества должны существовать важные причины, которыми прежде всего могут стать нижеследующие обстоятельства:
1) лицо не соответствует требованиям устава товарищества;

2) товарищество не в состоянии ни обеспечить защиту экономических интересов, ни благоприятствовать большему, чем существует количеству членов товарищества;

3) лицо не произвело оплаты паевого взноса, если оплата паевого взноса является предварительным условием для приемы в члены товарищества;

4) лицо было ранее из указанного товарищества исключено в силу несоблюдения требований, установленных уставом или законом.

(2) При вынесении решения об отказе от приема в члены товарищества правление обязано отправить лицу копию решения об отказе. Копию следует отправить в течение одной недели, считая с даты вынесения соответствующего решения.

(3) Решение об отказе от приема в члены товарищества, указанное в части 2 настоящей статьи, должно содержать мотивировку отказа.

(4) Решение об отказе в приеме в члены товарищества, которое было принято правлением или советом товарищества, может быть обжаловано на общем собрании. Срок для обжалования составляет один месяц, считая с даты получения копии решения. В уставе может быть предусмотрен более точный порядок обжалования.

(5) Решение в отношении поступившей жалобы общее собрание обязано принять на следующем после поступления жалобы собрании и копия вынесенного решения отсылается лицу в течение одной недели, считая с даты вынесения решения.

(6) Решение общего собрания об отказе от приема в члены товарищества может быть обжаловано в уездном суде в течение трехмесячного срока, считая с даты получения копии решения. (Закон от 10.12.2008)

(7) Уставом может быть предусмотрено, что каждое решение об отказе от приема в члены товарищества может быть обжаловано в уездном суде в течение трехмесячного срока, считая с даты получения копии решения. В подобном случае установленное частями 4 и 5 настоящей статьи не применяется. (Закон от 10.12.2008)

Статья 15. Список членов товарищества
(1) Правление товарищества ведет список членов товарищества, в котором указывается:
1) место жительства или место нахождения, личный или регистрационный код члена товарищества, в случае отсутствия эстонского личного кода - дата рождения;

2) размер паевого взноса члена товарищества;

3) размер оплаченного паевого взноса и дата уплаты;

4) сведения о возврате паевого взноса и передаче членства;

5) дата приема в члены, выхода или исключения из товарищества.

(2) В список членов товарищества можно вносить также другие данные.

(3) Держатель коммерческого регистра вправе требовать от правления товарищества представления действующих данных списка членов товарищества.

(4) В уставе может быть предусмотрена выдача удостоверяющего членство письменного документа.

(5) В случае возникновения необходимости внесения члена товарищества в коммерческий регистр (пункт 7 статьи 8), заявление о внесении члена товарищества в регистр и об исключении его из регистра подает правление. Заявление об исключении себя из регистра может подать также каждый член товарищества, который вышел или исключен из товарищества, и соответствующим правом обладает также наследник умершего члена товарищества и ликвидатор члена товарищества - юридического лица. К заявлению следует приложить решение о выходе или об исключении либо иные, удостоверяющие прекращение членства документы.


Раздел 2.
Прекращение членства

Статья 16. Основания для прекращения членства
(1) Членство в составе товарищества прекращается:
1) при выходе из товарищества;
2) при исключении из товарищества;
3) при исключении из товарищества по требованию кредитора;
4) в случае смерти члена товарищества, за исключением случая, когда уставом установлен переход членства к наследнику;
5) при прекращении деятельности члена товарищества - юридического лица;
6) при передаче членства.

(2) Членство прекращается с завершением текущего хозяйственного года, исключая случаи, указанные в пунктах 4 и 5 части 1 настоящей статьи. Уставом может быть предусмотрено прекращение неимущественных прав члена товарищества при выходе или исключении его из товарищества.

Статья 17. Выход из товарищества
(1) Член товарищества имеет право выйти из товарищества до вынесения решения о прекращении деятельности товарищества.

(2) Уставом может быть предусмотрено, что при выходе из товарищества член товарищества обязан выплатить товариществу разумную сумму возмещения, если его выход в соответствии с обстоятельствами наносит товариществу существенный ущерб или ставит под сомнение продолжение деятельности товарищества.

Статья 18. Ограничение права на выход из товарищества
(1) Уставом или договором право на выход из товарищества может быть исключено на срок до пяти лет, считая с момента вступления в члены товарищества. Не допускается полное исключение права на выход или неразумно затрудненный выход из товарищества.

(2) По уважительной причине член товарищества вправе выйти из товарищества, несмотря на ограничение, указанное в части 1 настоящей статьи. В подобном случае член товарищества обязан выплатить товариществу возмещение, указанное в статье 17 настоящего Закона.

Статья 19. Заявление о выходе
(1) Для выхода из товарищества член товарищества обязан подать правлению письменное заявление. Заявление следует представить, как минимум, за три месяца до выхода.

(2) Уставом может быть предусмотрен другой срок для предуведомления о выходе, отличный от указанного в части 1 настоящей статьи, но не превышающий пяти лет, считая с даты подачи заявления.

Статья 20. Исключение из товарищества
(1) Исключение из состава товарищества осуществляется на основаниях, предусмотренных законом или уставом. Несмотря на предусмотренное уставом, член товарищества может быть исключен из состава товарищества по уважительной причине, которой прежде всего может являться серьезное нарушение требований закона или устава, существенное невыполнение решений общего собрания, правления или совета, а также причинение серьезного ущерба репутации или интересам товарищества.

(2) Решение об исключении выносит общее собрание, если уставом право исключения не передано в ведение совета или правления.

(3) Член товарищества уведомляется письменно о решении об исключении в течение двух недель, считая с даты вынесения соответствующего решения. В уведомлении должны быть указаны причина и основания для исключения из состава товарищества.

(4) Решение об исключении, вынесенное правлением или советом, может быть обжаловано в адрес общего собрания в течение одного месяца, считая с даты получения извещения об исключении. Уставом может быть предусмотрен более короткий срок для обжалования решения, но не меньше двух недель. Решение об исключении, вынесенное общим собранием, может быть обжаловано в уездном суде в течение одного месяца, считая с момента получения сообщения о решении общего собрания. (Закон от 10.12.2008)

(5) В уставе может быть предусмотрена обязанность члена товарищества выплатить товариществу в случае исключения возмещение, указанное в части 2 статьи 17 настоящего Закона.

Статья 21. Исключение члена товарищества по требованию кредитора
(1) Если законом или уставом предусматривается возвращение члену товарищества при завершении его членства паевого взноса или выплата возмещения, заявление об исключении члена товарищества из состава товарищества может представить управляющий процедурой банкротства или кредитор в течение шести месяцев после неудавшегося исполнения, удовлетворение требования которого в принудительном порядке за счет оставшегося имущества члена товарищества оказалось невозможным. (Закон от 29.01.2009)

(2) К ходатайству о возвращении паевого взноса или выплате возмещения следует приложить публично заверенную копию исполнительного документа и документы о безуспешном принудительном исполнении.

Статья 22. Смерть члена товарищества
(1) В случае смерти члена товарищества его членство прекращается.

(2) Уставом может быть предусмотрен переход членства к наследнику или члену семьи члена товарищества либо предусмотрено право товарищества принять в члены товарищества одного или нескольких наследников. Для вступления в товарищество наследник или член семьи обязаны подать соответствующее заявление.

(3) Если наследников несколько, они для осуществления своих прав и обязанностей, вытекающих из их членства, обязаны назначить общего представителя.

Статья 23. Прекращение членства члена товарищества - юридического лица
При прекращении деятельности юридического лица его членство в товариществе прекращается.

Статья 24. Передача членства
(1) Член правления может передать свое членство другому лицу, которое становится членом товарищества при вынесении решения о приеме его в члены товарищества в порядке, установленном в статье 13 настоящего Закона. Если в приеме будет отказано, членом товарищества остается лицо, желавшее передать свое членство. (Закон от 29.01.2009)

(2) Для передачи членства член товарищества и лицо, которому членство передается, представляют в правление совместное письменное заявление, в котором член товарищества подтверждает, что желает передать свое членство другому лицу, а лицо, которому членство передается, заявляет о своем желании стать членом товарищества. (Закон от 29.01.2009)


Раздел 3.
Права и обязанности членов товарищества

Статья 25. Равенство членов товарищества
При равных обстоятельствах между членами товарищества соблюдается равенство.

Статья 26. Осуществление прав
Если законом не предусмотрено иначе, свои права в отношении товарищества члены товарищества осуществляют на общем собрании.

Статья 27. Право на ознакомление с отчетом за хозяйственный год
(1) Как минимум за десять дней до проведения общего собрания, принимающего решение об утверждении отчета за хозяйственный год, правление представляет отчет членам товарищества для ознакомления в месте нахождения товарищества.

(2) Каждый член товарищества имеет право получить за счет товарищества копию отчета за хозяйственный год, если уставом не предусмотрено иначе.

Статья 28. Право члена товарищества на получение информации
(1) Член товарищества имеет право получить на общем собрании от правления информацию о деятельности товарищества.

(2) Член товарищества имеет право ознакомиться по решению общего собрания с документами товарищества, если это не повредит экономическим интересам товарищества.

(3) Устав может предусматривать наделение членов товарищества большими правами на получение информации.

(4) В случае отказа правления от предоставления информации или предоставления документов для ознакомления член товарищества может потребовать, чтобы вопрос о правомочности его требования рассматривался общим собранием, или в течение двух недель после проведения общего собрания в порядке безискового производства подать в суд заявление для возложения на правление обязанности по предоставлению информации или документов для ознакомления. (Закон от 15.06.2005)

Статья 29. Распределение прибыли
(1) Чистая прибыль товарищества перечисляется в резерв, не подлежащий распределению между членами товарищества.

(2) Уставом может быть предусмотрено, что членам товарищества производятся выплаты из чистой прибыли или прибыли за предыдущий хозяйственный год, из которой вычтен непокрытый убыток предыдущих лет (далее – дивиденд). Выплата дивидендов может производиться только на основании утвержденного отчета за хозяйственный год. Если товарищество составляет отчет консолидированной группы за хозяйственный год, решение о распределении прибыли принимается на основании консолидированных отчетов консолидированной группы. (Закон от 29.01.2009)

Статья 30. Размер и выплата дивиденда
(1) Размер дивиденда утверждает общее собрание. Предложение о размере дивиденда выдвигает правление, при наличии совета - совет. Общее собрание не вправе принимать решение о выплате большего дивиденда, чем его предлагает правление или совет в своем предложении.

(2) Если выплата членам товарищества дивиденда уставом предусмотрена, члену товарищества в соответствии с его участием в деятельности товарищества выплачивается часть прибыли (дивиденд).

(3) Уставом может быть предусмотрено также, что выплата члену товарищества дивиденда производится в соответствии с размером его паевого взноса. Сумма подобного дивиденда не может превышать ни сумму дивиденда, выплачиваемого члену товарищества в соответствии с размером его участия в деятельности товарищества, ни сумму процента, начисляемого с обычного долгосрочного вклада.

(4) Член товарищества вправе требовать выплаты дивидендов, предусмотренных решением общего собрания. (Закон от 29.01.2009)

(5) Выплата дивидендов производится деньгами. (Закон от 29.01.2009)

Статья 31. Резервный капитал
(1) Товарищество обязано иметь резервный капитал. Резервный капитал образуется из отчислений ежегодной чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в состав резервного капитала на основании закона или устава.

(2) Если устав предусматривает выплату из прибыли дивиденда, то в каждом хозяйственном году в резервный капитал необходимо перечислять не менее 1/20 чистой прибыли, если устав не предусматривает более крупных отчислений.

(3) По решению общего собрания резервный капитал можно использовать для покрытия убытка, если его покрытие неосуществимо за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды.

Статья 32. Другой капитал
Устав может предусматривать формирование в добавление к резервному другого капитала, из которого осуществление выплат членам товарищества не допускается. В уставе необходимо определить порядок и цель использования вышеуказанного капитала.

Статья 33. Возмещение, выплачиваемое члену товарищества при его выходе из товарищества
(1) При прекращении членства член товарищества имеет право получить обратно оплаченный им паевой взнос.

(2) В уставе может предусмотрено, что в случае прекращения членства члену товарищества паевой взнос не возвращают, а выплачивают в качестве возмещения часть имущества, на которую он мог бы претендовать, если бы товарищество прекратило свою деятельность на момент прекращения его членства. При определении суммы возмещения размер резервного капитала не учитывается.

(3) Возмещение подлежит выплате в течение трех лет с момента прекращения членства, если уставом не предусмотрен более короткий срок. Предусмотренный законом или уставом срок выплаты возмещения общее собрание вправе продлить на разумный срок в случае, если производство выплаты причинило бы в соответствии с обстоятельствами значительный ущерб товариществу или поставило бы под сомнение его дальнейшую деятельность.

(4) Установленное настоящей статьей применяется также в отношении наследника умершего члена товарищества, если наследник не может стать членом товарищества.

Статья 34. Ответственность членов товарищества
(1) Если устав предусматривает полную личную или дополнительную ответственность членов товарищества, в отношении ответственности товарищества и его членов применяются соответственно положения, установленные в отношении полного товарищества и его участников.

(2) Изменить, увеличить или уменьшить объем ответственности членов товарищества можно путем внесения изменений в устав. Уменьшение объема ответственности или исключение ответственности члена товарищества действительно в отношении третьего лица считая с момента внесения соответствующей записи в коммерческий регистр. Обязанности члена товарищества, возникшие до вступления в силу решения о внесении изменений в устав, остаются действительными.

(3) В отношении уменьшения паевого капитала соответственно применяются соответственно положения, установленные Коммерческим кодексом в отношении уменьшения паевого капитала товарищества с ограниченной ответственностью.

Статья 35. Дополнительные взносы
(1) В случае, если количество имущества нетто товарищества составляет менее половины паевого капитала, уставом может быть предусмотрена обязанность членов товарищества по уплате дополнительных взносов. Обязанность уплаты дополнительных взносов не ограничивается, если по уставу она не ограничена конкретной суммой или соотношением с паевым взносом члена товарищества.

(2) Если уставом не предусмотрено иначе, член товарищества обязан уплатить дополнительный взнос, соразмерный своему паевому взносу.

Статья 36. Запрет на ограничение ответственности
Положение устава, ограничивающее ответственность членов товарищества на какой-либо период времени или ограничивающее обязанности какого-либо члена товарищества, ничтожно.

Статья 37. Ответственность нового члена полного товарищества и товарищества с ограниченной ответственностью и ответственность вышедшего из них члена
(1) Лицо, принятое в члены полного товарищества или товарищества с ограниченной ответственностью, несет ответственность также по обязательствам товарищества, которые возникли до его приема в товарищество.

(2) Прежний член товарищества несет солидарную с другими членами товарищества ответственность также по обязательству товарищества, которое возникло до прекращения его членства, если до прекращения его членства или в течение пяти лет после его прекращения вышеуказанное обязательство будет взыскано. В течение вышеуказанного срока действует также обязанность уплаты дополнительного взноса.

(3) Соглашение, противоречащее положениям, установленным частями 1 и 2 настоящей статьи, недействительно в отношении третьего лица.


Глава 4. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ

Статья 38. Общее собрание
(1) Свои права в отношении товарищества его члены осуществляют на общем собрании.

(2) Общее собрание является высшим органом товарищества.

Статья 39. Компетенция общего собрания
В круг компетенции общего собрания входит:
1) изменение устава;
2) если товарищество не имеет совета - избрание и отзыв членов правления;
3) если у товарищества есть совет - избрание и отзыв членов совета;
4) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли или убытков;
5) принятие решения об объединении, разъединении и ликвидации товарищества; (Закон от 29.01.2009)
6) если товарищество не имеет совета - назначение и отзыв прокуриста;
7) избрание и отзыв ревизора или аудитора;
8) принятие решения о совершении сделки с членом правления или совета, определение условий сделки, а также принятие решения о ведении юридического спора и назначении представителя товарищества в этой сделке или споре; (Закон от 29.01.2009)
9) решение других вопросов, переданных законом или уставом в ведение общего собрание.

Статья 40. Созыв общего собрания
(1) Общее собрание является очередным или внеочередным.

(2) Очередное общее собрание проводится один раз в год. Правление созывает общее собрание для утверждения отчета за хозяйственный год в течение шестимесячного срока, считая с момента завершения хозяйственного года, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

(3) Внеочередное общее собрание созывается правлением по собственному усмотрению. Правление обязано созвать внеочередное общее собрание, если:
1) в товариществе не предусмотрена личная ответственность членов товарищества по обязательствам товарищества и выявится, что количество имущества-нетто товарищества составляет менее половины паевого капитала товарищества. Если в товариществе предусмотрена дополнительная ответственность членов (статья 35), созыв общего собрания необходим лишь в случае, если покрытие утраченного имущества-нетто посредством взносов членов товарищества в ходе задействования в течение трехмесячного срока дополнительной ответственности членов товарищества неосуществимо;
2) этого требуют не менее 1/10 членов или не менее трех членов товарищества, если в товарищество входит менее 30 членов;

3) этого требует совет;
4) этого требует ревизор или аудитор.

(4) Если в разумный срок правление не выполнило требования о созыве общего собрания, выдвинувшие требование члены товарищества, совет, аудитор или ревизор вправе сами созвать собрание.

Статья 40.1. Повестка дня общего собрания
(1) Повестку дня общего собрания определяет правление, если уставом не установлено иначе. Если собрание созывается членами, советом или аудитором, повестку дня собрания назначают также они. (Закон от 29.01.2009)

страница 1
(всего 3)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

Copyright © Design by: Sunlight webdesign